ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ИНСТРУКЦИЯ

от 27 декабря 2013 года N 148-И

О порядке осуществления процедуры эмиссии ценных бумаг кредитных организаций на территории Российской Федерации

(с изменениями на 11 мая 2017 года)
____________________________________________________________________
Утратила силу с 11 мая 2020 года на основании
положения Банка России от 19 декабря 2019 года N 706-П
____________________________________________________________________

Настоящая Инструкция на основании Федерального закона от 10 июля 2002 года N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2002, N 28, ст.2790; 2003, N 2, ст.157; N 52, ст.5032; 2004, N 27, ст.2711; N 31, ст.3233; 2005, N 25, ст.2426; N 30, ст.3101; 2006, N 19, ст.2061; N 25, ст.2648; 2007, N 1, ст.9, ст.10; N 10, ст.1151; N 18, ст.2117; 2008, N 42, ст.4696, ст.4699; N 44, ст.4982; N 52, ст.6229, ст.6231; 2009, N 1, ст.25; N 29, ст.3629; N 48, ст.5731; 2010, N 45, ст.5756; 2011, N 7, ст.907; N 27, ст.3873; N 43, ст.5973; N 48, ст.6728; 2012, N 50, ст.6954; N 53, ст.7591, ст.7607; 2013, N 11, ст.1076; N 14, ст.1649; N 19, ст.2329; N 27, ст.3438, ст.3476, ст.3477; N 30, ст.4084), Федерального закона "О банках и банковской деятельности" (в редакции Федерального закона от 3 февраля 1996 года N 17-ФЗ) (Ведомости Съезда народных депутатов РСФСР и Верховного Совета РСФСР, 1990, N 27, ст.357; Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 6, ст.492; 1998, N 31, ст.3829; 1999, N 28, ст.3459, ст.3469; 2001, N 26, ст.2586; N 33, ст.3424; 2002, N 12, ст.1093; 2003, N 27, ст.2700; N 50, ст.4855; N 52, ст.5033, ст.5037; 2004, N 27, ст.2711; N 31, ст.3233; 2005, N 1, ст.18, ст.45; N 30, ст.3117; 2006, N 6, ст.636; N 19, ст.2061; N 31, ст.3439; N 52, ст.5497; 2007, N 1, ст.9; N 22, ст.2563; N 31, ст.4011; N 41, ст.4845; N 45, ст.5425; N 50, ст.6238; 2008, N 10, ст.895; N 15, ст.1447; 2009, N 1, ст.23; N 9, ст.1043; N 18, ст.2153; N 23, ст.2776; N 30, ст.3739; N 48, ст.5731; N 52, ст.6428; 2010, N 8, ст.775; N 19, ст.2291; N 27, ст.3432; N 30, ст.4012; N 31, ст.4193; N 47, ст.6028; 2011, N 7, ст.905; N 27, ст.3873, ст.3880; N 29, ст.4291; N 48, ст.6728, ст.6730; N 49, ст.7069; N 50, ст.7351; 2012, N 27, ст.3588; N 31, ст.4333; N 50, ст.6954; N 53, ст.7605, ст.7607; 2013, N 11, ст.1076; N 19, ст.2317, ст.2329; N 26, ст.3207; N 27, ст.3438, ст.3477; N 30, ст.4084; N 40, ст.5036), Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 17, ст.1918; 2001, N 33, ст.3424; 2002, N 52, ст.5141; 2004, N 27, ст.2711; N 31, ст.3225; 2005, N 11, ст.900; N 25, ст.2426; 2006, N 1, ст.5; N 2, ст.172; N 17, ст.1780; N 31, ст.3437; N 43, ст.4412; 2007, N 1, ст.45; N 18, ст.2117; N 22, ст.2563; N 41, ст.4845; N 50, ст.6247, ст.6249; 2008, N 44, ст.4982; N 52, ст.6221; 2009, N 1, ст.28; N 18, ст.2154; N 23, ст.2770; N 29, ст.3642; N 48, ст.5731; N 52, ст.6428; 2010, N 17, ст.1988; N 31, ст.4193; N 41, ст.5193; 2011, N 7, ст.905; N 23, ст.3262; N 27, ст.3880; N 29, ст.4291; N 48, ст.6728; N 49, ст.7040; N 50, ст.7357; 2012, N 25, ст.3269; N 31, ст.4334; N 53, ст.7607; 2013, N 26, ст.3207; N 30, ст.4082, ст.4084) (далее - Федеральный закон "О рынке ценных бумаг") устанавливает порядок осуществления процедуры эмиссии эмиссионных ценных бумаг кредитных организаций (акций, облигаций, опционов кредитной организации - эмитента) на территории Российской Федерации.

Глава 1. Общие положения

1.1. Выпуски (дополнительные выпуски) эмиссионных ценных бумаг (далее - ценные бумаги), а также проспекты ценных бумаг кредитных организаций подлежат государственной регистрации в Банке России (Департаменте корпоративных отношений Банка России и территориальных учреждениях Банка России (далее - регистрирующие органы).

(Абзац в редакции, введенной в действие с 16 июня 2017 года указанием Банка России от 11 мая 2017 года N 4370-У. - См. предыдущую редакцию)

Департаментом корпоративных отношений Банка России регистрируются:

(Абзац в редакции, введенной в действие с 16 июня 2017 года указанием Банка России от 11 мая 2017 года N 4370-У. - См. предыдущую редакцию)

выпуски (дополнительные выпуски) ценных бумаг кредитных организаций - эмитентов, надзор за которыми осуществляется уполномоченным структурным подразделением центрального аппарата Банка России;

выпуски (дополнительные выпуски) акций кредитных организаций - эмитентов с уставным капиталом один миллиард рублей и более (включая в расчет предполагаемые итоги выпуска) или с долей иностранного участия (в том числе физических и юридических лиц из стран СНГ) свыше 50 процентов;

выпуски облигаций (программы облигаций) кредитных организаций - эмитентов на сумму один миллиард рублей и более;

(Абзац в редакции, введенной в действие с 29 марта 2015 года указанием Банка России от 8 февраля 2015 года N 3563-У; в редакции, введенной в действие с 4 июня 2017 года указанием Банка России от 23 марта 2017 года N 4322-У. - См. предыдущую редакцию)

выпуски (дополнительные выпуски) ценных бумаг при реорганизации кредитных организаций;

выпуски опционов кредитных организаций - эмитентов.

Остальные выпуски ценных бумаг (программы облигаций) кредитных организаций - эмитентов регистрируются территориальными учреждениями Банка России, осуществляющими надзор за деятельностью таких кредитных организаций.

(Абзац в редакции, введенной в действие с 4 июня 2017 года указанием Банка России от 23 марта 2017 года N 4322-У. - См. предыдущую редакцию)

В случае изменения местонахождения кредитной организации - эмитента, влекущего изменение территориального учреждения Банка России, осуществляющего надзор за ее деятельностью, после государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг (программы облигаций) кредитной организации - эмитента документы, представленные кредитной организацией - эмитентом в регистрирующие органы по предшествующему местонахождению кредитной организации - эмитента по данному выпуску (дополнительному выпуску) ценных бумаг (по программе облигаций), передаются такими регистрирующими органами в территориальное учреждение Банка России, осуществляющее надзор за деятельностью кредитной организации - эмитента.

(Абзац в редакции, введенной в действие с 4 июня 2017 года указанием Банка России от 23 марта 2017 года N 4322-У. - См. предыдущую редакцию)

По решению Председателя Банка России или заместителя Председателя Банка России, курирующего Департамент корпоративных отношений Банка России, полномочия Департамента корпоративных отношений Банка России по регистрации отдельных выпусков ценных бумаг (программ облигаций) могут быть переданы территориальным учреждениям Банка России, осуществляющим надзор за деятельностью кредитных организаций - эмитентов, а полномочия территориальных учреждений Банка России по регистрации любых выпусков ценных бумаг кредитных организаций могут быть переданы Департаменту корпоративных отношений Банка России с последующим уведомлением соответствующего территориального учреждения Банка России и кредитной организации о принятом решении.

(Абзац в редакции, введенной в действие с 4 июня 2017 года указанием Банка России от 23 марта 2017 года N 4322-У; в редакции, введенной в действие с 16 июня 2017 года указанием Банка России от 11 мая 2017 года N 4370-У. - См. предыдущую редакцию)

1.2. Кредитная организация - эмитент в случаях и в порядке, предусмотренных законодательством Российской Федерации, обязана уплатить государственную пошлину за совершение регистрирующим органом действий, связанных с государственной регистрацией выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг.

Кредитная организация - эмитент представляет документы для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в регистрирующий орган, определяемый в соответствии с пунктом 1.1 настоящей Инструкции.

(Абзац дополнительно включен с 29 марта 2015 года указанием Банка России от 8 февраля 2015 года N 3563-У)

Документы для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и (или) проспект ценных бумаг, а также уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и иные документы, связанные с осуществлением кредитной организацией - эмитентом выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, требования о представлении которых в регистрирующий орган установлены настоящей Инструкцией, представляются кредитной организацией - эмитентом в регистрирующий орган, осуществивший государственную регистрацию данного выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг кредитной организации - эмитента, если иное не установлено настоящей Инструкцией.

(Абзац дополнительно включен с 29 марта 2015 года указанием Банка России от 8 февраля 2015 года N 3563-У)   

1.3. Документы на бумажном носителе, представляемые кредитной организацией - эмитентом в регистрирующий орган в соответствии с требованиями настоящей Инструкции, состоящие более чем из одного листа, должны быть прошиты, пронумерованы и подписаны уполномоченным лицом, подпись которого скрепляется печатью кредитной организации - эмитента.

Верность копий (выписок из) документов, представляемых в регистрирующий орган в соответствии с настоящей Инструкцией, должна быть удостоверена уполномоченным лицом, подпись которого скрепляется печатью кредитной организации - эмитента, если иная форма заверения не установлена нормативными правовыми актами Российской Федерации. При представлении в соответствии с требованиями настоящей Инструкции копии протокола (выписки из протокола) общего собрания акционеров (участников), которая не содержит сведений о соблюдении установленного пунктом 3 статьи 67_1 Гражданского кодекса Российской Федерации (Собрание законодательства Российской Федерации, 1994, N 32, ст.3301) порядка подтверждения решения (решений), принятого (принятых) таким общим собранием, и состава лиц, присутствовавших при его (их) принятии, следует также представлять справку, содержащую сведения о соблюдении указанного порядка (иной документ, содержащий сведения о соблюдении указанного порядка). При этом сведения о соблюдении указанного порядка должны включать в себя наименование регистратора, осуществлявшего функции счетной комиссии, или фамилию, имя, отчество (при наличии последнего) и наименование должности нотариуса, удостоверившего принятое решение (принятые решения), а если решения, принятые общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью, подтверждены другим способом - указание такого способа.

(Абзац в редакции, введенной в действие с 4 июня 2017 года указанием Банка России от 23 марта 2017 года N 4322-У. - См. предыдущую редакцию)

В случае когда в соответствии с настоящей Инструкцией предусмотрено предоставление копий (выписок из) документов, кредитная организация - эмитент вправе предоставить их оригиналы.

Подчистки и помарки в тексте документов, представляемых на бумажных носителях, не допускаются.

Использование печати на документах, представляемых в соответствии с настоящей Инструкцией в регистрирующий орган на бумажном носителе, является обязательным в случаях, предусмотренных федеральными законами, а также в том случае, если сведения о наличии печати содержатся в учредительном документе соответствующего юридического лица.

(Абзац дополнительно включен с 4 июня 2017 года указанием Банка России от 23 марта 2017 года N 4322-У)

1.4. Документы, предусмотренные настоящей Инструкцией, могут быть представлены в регистрирующий орган в форме электронных документов, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации равнозначными документам на бумажном носителе, подписанным собственноручной подписью.

(Пункт в редакции, введенной в действие с 4 июня 2017 года указанием Банка России от 23 марта 2017 года N 4322-У. - См. предыдущую редакцию)

1.5. Регистрирующий орган отвечает только за полноту информации, содержащейся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, проспекта ценных бумаг, изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и (или) в проспект ценных бумаг, отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, но не за ее достоверность.

Регистрирующий орган вправе провести проверку достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных кредитной организацией - эмитентом для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, проспекта ценных бумаг, изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и (или) в проспект ценных бумаг. В этом случае течение сроков, предусмотренных пунктами 13.4, 15.9 и 16.13 и подпунктом 17.11.2 пункта 17.11 настоящей Инструкции, может быть приостановлено на время проведения проверки, но не более чем на 30 дней.

Глава 2. Выпуск акций при учреждении кредитной организации

2.1. Уставный капитал кредитной организации, созданной в форме акционерного общества, составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Кредитные организации - эмитенты вправе выпускать только именные акции.

2.2. Уставом кредитной организации должны быть определены количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями.

2.3. Номинальная стоимость акций должна выражаться в валюте Российской Федерации.

2.4. Кредитная организация может выпускать обыкновенные и привилегированные акции.

2.4.1. Обыкновенные акции независимо от порядкового номера и времени выпуска должны иметь одинаковую номинальную стоимость и предоставлять их владельцам одинаковый объем прав.

2.4.2. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от зарегистрированного уставного капитала кредитной организации, если иное не предусмотрено федеральными законами. Возможность выпуска одного или нескольких типов привилегированных акций, размер дивиденда и (или) ликвидационная стоимость по каждому из них, объем прав, предоставляемый ими, определяются уставом кредитной организации. Привилегированные акции одного типа предоставляют их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.

(Подпункт в редакции, введенной в действие с 29 марта 2015 года указанием Банка России от 8 февраля 2015 года N 3563-У. - См. предыдущую редакцию)

2.5. При учреждении кредитной организации в форме акционерного общества все акции должны быть размещены среди ее учредителей.

Категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, а также размер уставного капитала кредитной организации определяются в письменном договоре о создании кредитной организации.

В случае учреждения кредитной организации одним лицом решение об учреждении должно определять размер уставного капитала кредитной организации, категории (типы) акций, размер и порядок их оплаты.

2.6. Размещение акций при учреждении кредитной организации осуществляется путем закрытой подписки среди учредителей этой кредитной организации на основании договора о создании кредитной организации, а в случае учреждения кредитной организации одним лицом - путем их приобретения по закрытой подписке единственным акционером кредитной организации на основании принятого им решения об учреждении кредитной организации.

Акции кредитной организации - эмитента при ее учреждении должны быть полностью размещены и оплачены в течение одного месяца с момента уведомления учредителей о государственной регистрации кредитной организации и выдачи им документа, подтверждающего факт внесения записи о кредитной организации в единый государственный реестр юридических лиц.

Оплата акций производится ее учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций.

Форма оплаты акций кредитной организации - эмитента при ее учреждении определяется договором о создании или решением об учреждении (в случае учреждения кредитной организации одним акционером). Под формой оплаты акций понимаются денежные средства в валюте Российской Федерации или в иностранной валюте, иное имущество, которое может использоваться в качестве вклада в уставный капитал в соответствии с Инструкцией Банка России от 2 апреля 2010 года N 135-И "О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций", зарегистрированной Министерством юстиции Российской Федерации 22 апреля 2010 года N 16965, 17 декабря 2010 года N 19217, 15 июня 2011 года N 21033, 22 сентября 2011 года N 21869, 16 декабря 2011 года N 22645, 5 ноября 2013 года N 30308 ("Вестник Банка России" от 30 апреля 2010 года N 23, от 30 декабря 2010 года N 73, от 22 июня 2011 года N 33, от 28 сентября 2011 года N 54, от 21 декабря 2011 года N 72, от 13 ноября 2013 года N 61) (далее - Инструкция Банка России N 135-И). Устав может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции кредитной организации.

2.7. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении кредитной организации - эмитента, производится по соглашению между учредителями.

При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями кредитной организации, не может быть выше величины оценки, произведенной оценщиком.

В случае если владельцем от 2 до 50 процентов включительно голосующих акций кредитной организации - эмитента являются государство и (или) муниципальное образование, и определение цены (денежной оценки) имущества осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) кредитной организации - эмитента, обязательным является уведомление федерального органа исполнительной власти, уполномоченного Правительством Российской Федерации, о принятом советом директоров (наблюдательным советом) кредитной организации - эмитента решении об определении цены (денежной оценки) имущества.

Глава 3. Выпуск (дополнительный выпуск) акций, сопровождающийся изменением размера уставного капитала кредитной организации - эмитента

3.1. Уставный капитал кредитной организации, действующей в форме акционерного общества, может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

3.1.1. Решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров кредитной организации - эмитента.

Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества кредитной организации - эмитента.

При увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций регистрационные документы оформляются на выпуск акций с увеличенной номинальной стоимостью.

В процессе размещения акции с прежней номинальной стоимостью конвертируются во вновь выпущенные акции с увеличенной номинальной стоимостью и погашаются.

Конвертация осуществляется в один день, указанный в зарегистрированном решении о выпуске акций, на основании записей на лицевых счетах у держателя реестра или записей по счетам депо в депозитарии на этот день. Указанный день не должен наступать позднее одного месяца с даты государственной регистрации выпуска акций.

3.1.2. Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) кредитной организации - эмитента, если в соответствии с уставом кредитной организации - эмитента ему предоставлено право принимать такое решение.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации - эмитента об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета), при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации - эмитента.

3.1.3. Решение об увеличении уставного капитала кредитной организации - эмитента путем размещения дополнительных акций должно соответствовать требованиям Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 1, ст.1; N 25, ст.2956; 1999, N 22, ст.2672; 2001, N 33, ст.3423; 2002, N 12, ст.1093; N 45, ст.4436; 2003, N 9, ст.805; 2004, N 11, ст.913; N 15, ст.1343; N 49, ст.4852; 2005, N 1, ст.18; 2006, N 1, ст.5, ст.19; N 2, ст.172; N 31, ст.3437, ст.3445, ст.3454; N 52, ст.5497; 2007, N 7, ст.834; N 31, ст.4016; N 49, ст.6079; 2008, N 18, ст.1941; 2009, N 1, ст.23; N 19, ст.2279; N 23, ст.2770; N 29, ст.3642; N 52, ст.6428; 2010, N 41, ст.5193; N 45, ст.5757; 2011, N 1, ст.13, ст.21; N 30, ст.4576; N 48, ст.6728; N 49, ст.7024, ст.7040; N 50, ст.7357; 2012, N 25, ст.3267; N 31, ст.4334; N 53, ст.7607; 2013, N 14, ст.1655; N 30, ст.4084) (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах").