Неактуальный

Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации (часть первая) (постатейный)

Комментарий к статье 54. Наименование, место нахождения и адрес юридического лица

1. Комментируемая статья предъявляет следующие требования к наименованию юридического лица:

1) наименование юридического лица должно содержать указание на его организационно-правовую форму, а в случаях, когда законом предусмотрена возможность создания вида юридического лица, указание только на такой вид. Так, например, согласно п.1.1 ст.6 ФЗ от 11.07.2001 N 95-ФЗ "О политических партиях" наименование политической партии должно содержать слова "политическая партия". Организационно-правовая форма (общественная организация) в наименовании политической партии не указывается;

2) наименование некоммерческой организации и в предусмотренных законом случаях наименование коммерческой организации должны содержать указание на характер деятельности юридического лица (см., например, ФЗ от 21.11.2011 N 325-ФЗ "Об организованных торгах" (ст.9), ФЗ от 19.07.2007 N 196-ФЗ "О ломбардах" (ст.2), ФЗ от 11.11.2003 N 152-ФЗ "Об ипотечных ценных бумагах" (ст.8), ФЗ от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (ст.15.1), ФЗ от 02.12.90 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" (ст.7), Закон РФ от 27.11.92 N 4015-1 "Об организации страхового дела в Российской Федерации" (ст.4.1) и др.).

Обратим внимание, что в силу п.1 ст.4 ФЗ от 12.01.96 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" наименование некоммерческой организации, созданной в форме государственного или муниципального учреждения, может включать указание на ее тип;

3) юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование. Требования к фирменному наименованию устанавливаются ГК РФ (см. п.3 ст.69, п.4 ст.82, п.2 ст.87, п.2 ст.96, п.3 ст.113) и другими законами (см., например, ФЗ от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (ст.4), ФЗ от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (ст.4), ФЗ от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ст.4), ФЗ от 08.05.96 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" (ст.5) и др.). Права на фирменное наименование определяются в соответствии с правилами гл.76 ГК РФ (см. ст.1473 и др.), см. также письмо Росимущества от 20.11.2015 N ИА-03/48991 "О фирменном наименовании юридических лиц";

4) наименование, фирменное наименование юридического лица указываются в его учредительном документе и в ЕГРЮЛ, а если юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, - только в ЕГРЮЛ;

________________

Так, например, в силу ч.3 ст.10 ФЗ от 27.11.2002 N 156-ФЗ "Об объединениях работодателей" государственная регистрация общероссийских объединений работодателей, общероссийских отраслевых (межотраслевых) объединений работодателей осуществляется без специального разрешения на использование в наименованиях указанных объединений работодателей слов "Россия", "Российская Федерация" и образованных на их основе словосочетаний.

6) полные или сокращенные наименования федеральных органов государственной власти не могут использоваться в наименованиях юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных законом, указами Президента РФ или актами Правительства РФ;

В рамках комментируемой статьи обратим внимание, что в силу подп.5 п.4 ст.1473 ГК РФ в фирменное наименование юридического лица не могут включаться обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали. Противоречие обозначения общественным интересам может выражаться в том, что оно вводит в заблуждение потребителей и хозяйствующих субъектов и создает организации допустимые конкурентные преимущества за счет использования слов, вызывающих стойкую ассоциацию у потребителя с участием государства в деятельности данной организации, либо с особой значимостью деятельности данной организации в государственных интересах.

Так, по одному из дел суд признал, что, учитывая вышеизложенное, фирменное наименование юридического лица ООО "Федерал ЦФО" может вызвать у потребителей стойкую ассоциацию с участием государства в деятельности данной организации либо с особой значимостью деятельности данной организации в государственных интересах, а равно как создать организации недопустимые конкурентные преимущества (см. подробнее постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2016 N 09АП-34831/2016 по делу N А40-390/16).

По другому делу суд первой инстанции правомерно указал, что использование в фирменном наименовании регистрируемого юридического лица слова "госрегистрация" может вызвать стойкую ассоциацию у потребителя с участием государства в деятельности организации либо с особой значимостью деятельности данной организации в государственных интересах, может привести к введению в заблуждение потребителей и хозяйствующих субъектов в отношении содержания, качества предоставляемых услуг и принадлежности такой организации к федеральным органам исполнительной власти, органам государственной власти субъектов Российской Федерации и органам местного самоуправления, и может создавать организации с таким названием недопустимые конкурентные преимущества, что противоречит общественным интересам. Таким образом, фирменное наименование ООО "К.М. "ГосРегистрация" обоснованно повлечет за собой ввод в заблуждение потенциальных потребителей услуг такой коммерческой организации в отношении содержания, качества предоставляемых услуг и принадлежности такой организации к федеральным органам исполнительной власти, органам государственной власти субъектов РФ и органам местного самоуправления (см. определение ВС РФ от 16.05.2016 N 305-КГ16-3706 по делу N А40-195593/2014, постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.01.2016 N Ф05-18182/2015 по делу N А40-195593/14, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2015 N 09АП-28846/2015 по делу N А40-195593/14);

7) нормативными правовыми актами субъектов РФ может быть установлен порядок использования в наименованиях юридических лиц официального наименования субъектов РФ (см., например, постановление Правительства Республики Хакасия от 19.04.2016 N 173 "О порядке использования в наименованиях юридических лиц официальных наименований "Республика Хакасия", "Хакасия", постановление КМ РТ от 12.04.2004 N 179 "О выдаче разрешений юридическим лицам на использование в своих названиях наименований "Республика Татарстан", "Татарстан" и образованных на их основе слов и словосочетаний" и др.).

2. Комментируемая статья закрепляет следующие положения, касающиеся вопросов определения места нахождения юридического лица, предоставления сведений о нем в регистрирующий орган, а также иных связанных с этим аспектов:

1) место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования);

2) государственная регистрация юридического лица по общему правилу осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа. Однако в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа данная регистрация осуществляется по месту нахождения иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц;

3) место нахождения юридического лица указывается в его учредительном документе и в ЕГРЮЛ, а в случае, если юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, - только в ЕГРЮЛ;

4) в ЕГРЮЛ должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица;

5) сообщения, доставленные по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу;

6) при наличии у иностранного юридического лица представителя на территории Российской Федерации сообщения, доставленные по адресу такого представителя, считаются полученными иностранным юридическим лицом;

7) юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Однако следует учесть, что адресат юридически значимого сообщения, своевременно получивший и установивший его содержание, не вправе ссылаться на то, что сообщение было направлено по неверному адресу или в ненадлежащей форме (см. п.63 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Обратим внимание, что на основании подп."р" п.1 ст.23 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган вправе отказать в государственной регистрации при наличии подтвержденной информации о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица, то есть о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом. Пленум ВАС РФ по этому поводу разъяснил, что о недостоверности названных сведений может, в частности, свидетельствовать следующее:

1) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, согласно сведениям ЕГРЮЛ обозначен как адрес большого количества иных юридических лиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по этому адресу невозможна (представители юридического лица по данному адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой "организация выбыла", "за истечением срока хранения" и т.п.);

2) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, в действительности не существует или находившийся по этому адресу объект недвижимости разрушен;

3) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, является условным почтовым адресом, присвоенным объекту незавершенного строительства;

4) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, заведомо не может свободно использоваться для связи с таким юридическим лицом (адреса, по которым размещены органы государственной власти, воинские части и т.п.);

5) имеется заявление собственника соответствующего объекта недвижимости (иного управомоченного лица) о том, что он не разрешает регистрировать юридические лица по адресу данного объекта недвижимости.