РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
О внесении изменений в Федеральный закон "Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями", отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации
Принят
Государственной Думой
14 декабря 2023 года
Одобрен
Советом Федерации
22 декабря 2023 года
Статья 1
Внести в Федеральный закон от 4 августа 2023 года N 470-ФЗ "Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2023, N 32, ст.6202) следующие изменения:
1) в части 1 статьи 2:
а) абзац первый после слов "и удовлетворяющее" дополнить словом "одновременно";
б) в пункте 1:
подпункт "б" дополнить словами ", а хозяйственного общества или его дочернего общества, предусмотренных подпунктом "ж" пункта 2 настоящей части, более пятисот человек";
дополнить подпунктами "д" и "е" следующего содержания:
"д) совокупная стоимость имущества, находящегося в доверительном управлении хозяйственного общества или его дочернего общества, по данным финансовой отчетности за последний завершенный отчетный период превышает четыреста миллиардов рублей, а количество клиентов такого хозяйственного общества или его дочернего общества, заключивших договоры доверительного управления, по данным указанной отчетности составляет не менее трехсот тысяч (при условии, что такое хозяйственное общество или его дочернее общество является профессиональным участником рынка ценных бумаг, предусмотренным подпунктом "е" пункта 2 настоящей части);
е) количество пользователей услуг и сервисов, предоставляемых в том числе посредством информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" хозяйственным обществом и иными российскими юридическими лицами, входящими с этим хозяйственным обществом в одну группу лиц, составляет более двух миллионов человек;";
в) пункт 2 дополнить подпунктами "е" и "ж" следующего содержания:
"е) хозяйственное общество или его дочернее общество является профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим деятельность по управлению ценными бумагами в соответствии с Федеральным законом от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", и оказывает существенное влияние на обеспечение стабильности и развитие финансового рынка Российской Федерации (при условии, что такое хозяйственное общество или его дочернее общество одновременно соответствует критерию, предусмотренному подпунктом "д" пункта 1 настоящей части);
ж) хозяйственное общество или его дочернее общество обладает правом (лицензией) на пользование недрами на территории Российской Федерации, за исключением добычи общераспространенных полезных ископаемых (при условии, что такое хозяйственное общество или его дочернее общество одновременно соответствует критерию, предусмотренному подпунктом "б" пункта 1 настоящей части);";
г) пункт 3 после слов "лиц, указанных в" дополнить словами "пункте 1";
2) часть 1 статьи 3 после слов "и которому" дополнить словом "прямо";
3) в пункте 4 части 2 статьи 5 слова "части 1 статьи 7" заменить словами "пункте 1 части 1 статьи 7";
4) пункт 6 части 1 статьи 6 изложить в следующей редакции:
"6) для лиц, указанных в пункте 1 части 1 статьи 7 настоящего Федерального закона, возникает обязанность, а для лиц, указанных в пункте 2 части 1 статьи 7 настоящего Федерального закона, - право вступить в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации.";
5) в статье 7:
а) часть 1 изложить в следующей редакции:
"1. При наступлении обстоятельства, указанного в абзаце первом части 1 статьи 6 настоящего Федерального закона:
1) лица, косвенно владеющие акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации, принадлежащими иностранной холдинговой компании, и являющиеся гражданами Российской Федерации и (или) резидентами Российской Федерации в соответствии с Федеральным законом от 10 декабря 2003 года N 173-ФЗ "О валютном регулировании и валютном контроле", обязаны вступить в прямое владение такими акциями (долями в уставном капитале);
2) лица, косвенно владеющие акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации, принадлежащими иностранной холдинговой компании, и не являющиеся гражданами Российской Федерации и (или) резидентами Российской Федерации в соответствии с Федеральным законом от 10 декабря 2003 года N 173-ФЗ "О валютном регулировании и валютном контроле", имеют право вступить в прямое владение такими акциями (долями в уставном капитале).";
б) пункт 10 части 2 дополнить словами ", в том числе в случае, если на момент вынесения арбитражным судом решения, предусмотренного частью 16 статьи 5 настоящего Федерального закона, бенефициар такой структуры утратил этот статус вследствие применения или угрозы применения в отношении его ограничительных мер блокирующего характера, введенных после 24 февраля 2022 года иностранными государствами и (или) международными организациями, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических и (или) физических лиц недружественные действия";
в) часть 3 изложить в следующей редакции:
"3. Экономически значимая организация в течение двадцати рабочих дней со дня вынесения арбитражным судом решения о приостановлении осуществления иностранной холдинговой компанией корпоративных прав в отношении экономически значимой организации направляет извещение об этом всем известным ей лицам, указанным в части 1 настоящей статьи. Извещение направляется доступными в сложившихся обстоятельствах способами, включая направление по их последнему известному адресу в Российской Федерации, а при наличии сведений о номере телефона, об адресе электронной почты и других сведений - телефонограммой, телеграммой, по факсимильной связи или электронной почте либо с использованием иных средств связи.";
г) часть 4 изложить в следующей редакции:
"4. Лица, указанные в пункте 1 части 1 настоящей статьи, или уполномоченные ими лица в течение трех месяцев со дня получения извещения, указанного в части 3 настоящей статьи, обязаны направить в экономически значимую организацию заявление, содержащее информацию, необходимую для вступления в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации, принадлежащими иностранной холдинговой компании, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Лица, указанные в пункте 2 части 1 настоящей статьи, намеренные реализовать право на вступление в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации, или уполномоченные ими лица вправе направить такое заявление в течение четырех месяцев со дня вынесения арбитражным судом решения о приостановлении осуществления прав.";
д) дополнить частью 4_1 следующего содержания:
"4_1. В случае неисполнения лицами, указанными в пункте 1 части 1 настоящей статьи, обязанности, предусмотренной первым предложением части 4 настоящей статьи, экономически значимая организация не позднее десяти рабочих дней со дня окончания срока, установленного первым предложением части 4 настоящей статьи, уведомляет об этом федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный принимать меры по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения. По результатам рассмотрения такого уведомления федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный принимать меры по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения, направляет лицам, указанным в пункте 1 части 1 настоящей статьи, предписание об устранении выявленных нарушений с указанием срока его исполнения.";
е) в части 6 слова "Лицо, указанное в части 1" заменить словами "Лица, указанные в пунктах 1 и 2 части 1";
ж) в части 7 слова "порядок вступления" заменить словом "вступление", после слов "в российских депозитариях," дополнить словами "осуществляется без направления заявления, предусмотренного частью 4 настоящей статьи,", слово "определяется" заменить словами "в порядке, предусмотренном";
з) часть 8 изложить в следующей редакции:
"8. Экономически значимая организация в течение десяти рабочих дней со дня окончания срока, установленного вторым предложением части 4 настоящей статьи, определяет перечень лиц, вступающих в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации (за исключением лиц, вступающих в прямое владение акциями экономически значимой организации в порядке, предусмотренном частью 7 настоящей статьи), и осуществляет действия, необходимые для передачи таким лицам соответствующих акций (долей в уставном капитале) экономически значимой организации.";
и) в части 9 слова "которые имеют право вступить" заменить словом "вступающими", дополнить словами ", определенной в порядке, установленном статьей 105_2 Налогового кодекса Российской Федерации";
к) в пункте 3 части 11 слова "имеющему право вступить в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации" заменить словами "указанному в части 1 настоящей статьи";
л) часть 13 дополнить предложением следующего содержания: "Если лица, указанные в пункте 2 части 1 настоящей статьи и связанные с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, после вступления в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации будут в совокупности владеть не менее чем 50 процентами голосующих акций (долей в уставном капитале) экономически значимой организации, осуществление такими лицами корпоративных прав в отношении экономически значимой организации в случае совершения ими действий (бездействия), указанных в статье 4 настоящего Федерального закона, может быть приостановлено по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом в отношении иностранной холдинговой компании, и к таким лицам могут применяться последствия, указанные в статье 6 настоящего Федерального закона.";
м) дополнить частями 17-19 следующего содержания:
"17. Если уставный капитал иностранной холдинговой компании разделен на акции разных классов (типов), лицо, которому передаются права на акции (доли в уставном капитале) экономически значимой организации в соответствии с настоящей статьей, имеет право на сохранение аналогичных экономических прав в силу корпоративного договора или иного аналогичного договора в отношении акций (долей в уставном капитале) экономически значимой организации в случае получения экономически значимой организацией письменного требования об этом от указанного лица, наличия специального указания на соблюдение этого обстоятельства в заявлении о приостановлении осуществления прав и принятия арбитражным судом решения об этом в порядке, установленном статьей 5 настоящего Федерального закона.
18. При наличии корпоративного договора или иного аналогичного договора в отношении акций (долей в уставном капитале) иностранной холдинговой компании, в том числе соглашений акционеров (участников), опционов на заключение договора и опционных соглашений, такие договоры и соглашения могут иметь силу в отношении акций (долей в уставном капитале) экономически значимой организации для лиц, получивших акции (доли в уставном капитале) экономически значимой организации в соответствующей пропорции, только в случае наличия специального указания на соблюдение этого обстоятельства в заявлении о приостановлении осуществления прав и принятия арбитражным судом решения об этом в порядке, установленном статьей 5 настоящего Федерального закона.
19. Если передача лицу, указанному в части 1 настоящей статьи, в соответствии с настоящей статьей прав на акции (доли в уставном капитале) экономически значимой организации нарушает права российской кредитной организации либо российского хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, являющихся кредитором иностранной холдинговой компании или кредитором иного лица, обязательства которого обеспечены залогом акций (долей в уставном капитале) иностранной холдинговой компании, такой кредитор вправе потребовать установления залога (замены предмета залога) на акции (доли в уставном капитале) экономически значимой организации путем подачи заявления в арбитражный суд до вынесения судебного акта по итогам рассмотрения дела и (или) после вынесения судебного акта.";
6) в части 13 статьи 10 слова "части 1 статьи 7" заменить словами "пункте 1 части 1 статьи 7";
7) статью 12 дополнить предложением следующего содержания: "В случае установления такой обязанности контроль за ее исполнением осуществляет федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный принимать меры по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения.";
8) статью 13 дополнить частями 3-5 следующего содержания:
"3. На переход в соответствии с настоящим Федеральным законом акций (долей в уставном капитале) экономически значимой организации, принадлежащих иностранной холдинговой компании, к экономически значимой организации, передачу прав на такие акции (доли в уставном капитале) экономически значимой организации лицам, указанным в статье 11 настоящего Федерального закона, передачу прав на вступление в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации лицам, указанным в части 6 статьи 7 настоящего Федерального закона, и вступление в прямое владение такими акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации лицами, указанными в частях 1, 6 и 7 статьи 7 настоящего Федерального закона, не распространяется действие положений федеральных законов, регламентирующих порядок:
1) получения предварительного согласия или последующего согласия (одобрения) Банка России;
2) получения согласия Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации и (или) федерального антимонопольного органа (направления уведомления федеральному антимонопольному органу) на осуществление сделки с акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации;
3) приобретения более 30 процентов акций публичного общества;
4) привлечения уполномоченного федерального органа исполнительной власти для определения цены размещения акций экономически значимой организации;
5) реализации права преимущественного приобретения акций (долей в уставном капитале) экономически значимой организации;
6) одобрения (согласия на совершение) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
4. В случае, если бенефициар иностранной структуры без образования юридического лица, предусмотренной пунктом 10 части 2 статьи 7 настоящего Федерального закона, утратил этот статус вследствие применения или угрозы применения в отношении его ограничительных мер блокирующего характера, введенных после 24 февраля 2022 года иностранными государствами и (или) международными организациями, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических и (или) физических лиц недружественные действия, названное лицо для целей определения размера доли косвенного владения в уставном капитале экономически значимой организации признается контролирующим лицом указанной структуры.
5. Для целей настоящего Федерального закона указанным в пункте 10 части 2 статьи 7 настоящего Федерального закона учредителем иностранной структуры без образования юридического лица (траста, личного фонда и иной), являющейся организацией, предусмотренной пунктами 4-9 части 2 статьи 7 настоящего Федерального закона, также признается физическое лицо, которое до 24 февраля 2022 года в конечном счете (в том числе путем передачи имущества коммерческой организацией, контролирующим лицом которой являлось такое физическое лицо) передало имущество (капитал) в соответствующую иностранную структуру без образования юридического лица. Указанное физическое лицо для целей определения размера доли косвенного владения в уставном капитале экономически значимой организации в соответствии с частью 9 статьи 7 настоящего Федерального закона признается контролирующим лицом соответствующей иностранной структуры без образования юридического лица.".
Статья 2
В части 7 статьи 20 Федерального закона от 29 июня 2018 года N 171-ФЗ "Об особенностях реорганизации федерального государственного унитарного предприятия "Почта России", основах деятельности акционерного общества "Почта России" и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2018, N 27, ст.3954; 2020, N 14, ст.2015; 2023, N 12, ст.1889) слова "Правительства Российской Федерации" заменить словами "федерального органа исполнительной власти, осуществляющего функции по управлению федеральным имуществом,", слова ", и федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по управлению федеральным имуществом" исключить.
Статья 3
Внести в статью 5 Федерального закона от 3 августа 2018 года N 290-ФЗ "О международных компаниях и международных фондах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2018, N 32, ст.5083; N 53, ст.8411; 2019, N 48, ст.6739; 2021, N 9, ст.1464; N 27, ст.5187; 2022, N 13, ст.1961; 2023, N 32, ст.6184) следующие изменения:
1) часть 14 дополнить предложением следующего содержания: "Указанный срок может быть продлен (не более чем на один год) решением Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации, принятым в соответствии с частями 14_1-14_4 настоящей статьи.";
2) дополнить частями 14_1-14_4 следующего содержания:
"14_1. Решение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации о продлении срока, в течение которого иностранное юридическое лицо подлежит исключению из реестра иностранных юридических лиц в государстве или на территории своего личного закона, может быть принято по заявлению международной компании в случае, если:
1) иностранному юридическому лицу необоснованно или по независящим от него причинам отказано в исключении из реестра иностранных юридических лиц (ликвидации по личному закону этого юридического лица) при условии своевременного совершения им необходимых для этого действий (принятия соответствующих решений);
2) три или более обращения иностранного юридического лица, направленных в адрес компетентного органа иностранного государства или территории своего личного закона в целях исключения из реестра иностранных юридических лиц (ликвидации по личному закону этого юридического лица), оставлены таким органом без ответа.
