РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН

Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями

(с изменениями на 8 августа 2024 года)

Принят
Государственной Думой
20 июля 2023 года

Одобрен
Советом Федерации
28 июля 2023 года

Статья 1. Цели и предмет регулирования настоящего Федерального закона

1. Настоящий Федеральный закон в целях защиты прав и законных интересов граждан Российской Федерации и российских юридических лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства в условиях недружественных и противоречащих международному праву действий Соединенных Штатов Америки и примкнувших к ним иностранных государств и международных организаций устанавливает изъятия ограничительного характера для иностранных холдинговых компаний при осуществлении ими корпоративных прав в отношении экономически значимых организаций, определяет условия и порядок вступления лиц, косвенно владеющих акциями (долями в уставном капитале) экономически значимых организаций, принадлежащими иностранной холдинговой компании, в прямое владение такими акциями (долями в уставном капитале), а также устанавливает особенности приобретения экономически значимыми организациями публичного статуса.

2. Изъятия ограничительного характера, устанавливаемые настоящим Федеральным законом, не направлены на необоснованное ущемление прав и законных интересов иностранных холдинговых компаний, их участников (акционеров) и иных лиц.

Статья 2. Экономически значимые организации

1. Под экономически значимой организацией для целей настоящего Федерального закона понимается имеющее существенное значение для обеспечения экономического суверенитета и экономической безопасности Российской Федерации российское хозяйственное общество, включенное в утверждаемый Правительством Российской Федерации перечень экономически значимых организаций и удовлетворяющее одновременно следующим условиям:

(Абзац в редакции, введенной в действие Федеральным законом от 25 декабря 2023 года N 636-ФЗ. - См. предыдущую редакцию)

1) хозяйственное общество соответствует одному или нескольким из следующих критериев:

а) суммарный объем выручки хозяйственного общества и иных российских юридических лиц, входящих с этим хозяйственным обществом в одну группу лиц, которая определяется в соответствии с положениями Федерального закона от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - группа лиц), по данным финансовой отчетности за последний завершенный отчетный год превышает семьдесят пять миллиардов рублей либо объем выручки хозяйственного общества, предусмотренного подпунктом "з" пункта 2 настоящей части, превышает десять миллиардов рублей;

(Подпункт в редакции, введенной в действие Федеральным законом от 8 августа 2024 года N 300-ФЗ. - См. предыдущую редакцию)

б) количество работников хозяйственного общества и иных российских юридических лиц, входящих с этим хозяйственным обществом в одну группу лиц, составляет более четырех тысяч человек, а хозяйственного общества или его дочернего общества, предусмотренных подпунктом "ж" пункта 2 настоящей части, более пятисот человек;

(Подпункт в редакции, введенной в действие Федеральным законом от 25 декабря 2023 года N 636-ФЗ. - См. предыдущую редакцию)

в) суммарная стоимость активов хозяйственного общества и иных российских юридических лиц, входящих с этим хозяйственным обществом в одну группу лиц, по данным финансовой отчетности за последний завершенный отчетный год превышает сто пятьдесят миллиардов рублей;

г) сумма налогов (сборов) хозяйственного общества и иных российских юридических лиц, входящих с этим хозяйственным обществом в одну группу лиц, уплаченных в бюджеты бюджетной системы Российской Федерации за предшествующий календарный год, составляет не менее десяти миллиардов рублей;

д) совокупная стоимость имущества, находящегося в доверительном управлении хозяйственного общества или его дочернего общества, по данным финансовой отчетности за последний завершенный отчетный период превышает четыреста миллиардов рублей, а количество клиентов такого хозяйственного общества или его дочернего общества, заключивших договоры доверительного управления, по данным указанной отчетности составляет не менее трехсот тысяч (при условии, что такое хозяйственное общество или его дочернее общество является профессиональным участником рынка ценных бумаг, предусмотренным подпунктом "е" пункта 2 настоящей части);

(Подпункт дополнительно включен Федеральным законом от 25 декабря 2023 года N 636-ФЗ)

е) количество пользователей услуг и сервисов, предоставляемых в том числе посредством информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" хозяйственным обществом и иными российскими юридическими лицами, входящими с этим хозяйственным обществом в одну группу лиц, составляет более двух миллионов человек;

(Подпункт дополнительно включен Федеральным законом от 25 декабря 2023 года N 636-ФЗ)

2) хозяйственное общество или его дочернее общество соответствует хотя бы одному из следующих критериев:

а) по состоянию на 1 февраля 2022 года хозяйственное общество или его дочернее общество является субъектом критической информационной инфраструктуры, определяемым в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2017 года N 187-ФЗ "О безопасности критической информационной инфраструктуры Российской Федерации";

б) по состоянию на 1 февраля 2022 года хозяйственное общество или его дочернее общество является градообразующей организацией, оказывающей существенное влияние на развитие региона;

в) хозяйственное общество или его дочернее общество внедряет технологии и (или) программное обеспечение для общественно значимых сервисов и услуг и (или) оказывает услуги в сфере информационных технологий или связи;

г) хозяйственное общество или его дочернее общество участвует в создании и модернизации высокопроизводительных и (или) высокооплачиваемых рабочих мест;

д) хозяйственное общество или его дочернее общество является системно значимой кредитной организацией;

е) хозяйственное общество или его дочернее общество является профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим деятельность по управлению ценными бумагами в соответствии с Федеральным законом от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", и оказывает существенное влияние на обеспечение стабильности и развитие финансового рынка Российской Федерации (при условии, что такое хозяйственное общество или его дочернее общество одновременно соответствует критерию, предусмотренному подпунктом "д" пункта 1 настоящей части);

(Подпункт дополнительно включен Федеральным законом от 25 декабря 2023 года N 636-ФЗ)

ж) хозяйственное общество или его дочернее общество обладает правом (лицензией) на пользование недрами на территории Российской Федерации, за исключением добычи общераспространенных полезных ископаемых (при условии, что такое хозяйственное общество или его дочернее общество одновременно соответствует критерию, предусмотренному подпунктом "б" пункта 1 настоящей части);

(Подпункт дополнительно включен Федеральным законом от 25 декабря 2023 года N 636-ФЗ)

з) хозяйственное общество включено в сводный реестр организаций оборонно-промышленного комплекса, формируемый в соответствии с частью 2 статьи 21 Федерального закона от 31 декабря 2014 года № 488-ФЗ "О промышленной политике в Российской Федерации" (при условии, что хозяйственное общество одновременно соответствует критерию, предусмотренному подпунктом "а" пункта 1 настоящей части);

(Подпункт дополнительно включен Федеральным законом от 8 августа 2024 года N 300-ФЗ)

3) доля прямого и (или) косвенного участия лиц, указанных в пункте 1 части 1 статьи 7 настоящего Федерального закона, в иностранной холдинговой компании составляет не менее чем 50 процентов, либо не менее чем 30 процентов, если на последнем собрании (заседании) высшего органа управления иностранной холдинговой компании, предшествовавшем включению хозяйственного общества в утверждаемый Правительством Российской Федерации перечень экономически значимых организаций, такие лица имели возможность определять решение высшего органа управления иностранной холдинговой компании, либо не менее чем 20 процентов, если при этом к акционерам (участникам) соответствующей иностранной холдинговой компании, доля участия которых прямо и (или) косвенно по отдельности или в совокупности в капитале соответствующей иностранной холдинговой компании составляет не менее чем 20 процентов, либо к самой соответствующей экономически значимой организации Соединенными Штатами Америки и примкнувшими к ним иностранными государствами и международными организациями применены ограничительные меры блокирующего характера.

(Пункт в редакции, введенной в действие Федеральным законом от 25 декабря 2023 года N 636-ФЗ; в редакции, введенной в действие Федеральным законом от 8 августа 2024 года N 300-ФЗ. - См. предыдущую редакцию)

2. Решение о включении хозяйственного общества в перечень экономически значимых организаций принимается Правительством Российской Федерации по предложению федерального органа исполнительной власти, осуществляющего нормативно-правовое регулирование в сфере деятельности (отрасли экономики), к которой отнесен основной вид экономической деятельности такого хозяйственного общества. Решение о включении хозяйственного общества в перечень экономически значимых организаций не подлежит обжалованию в суд или арбитражный суд.

Статья 3. Иностранная холдинговая компания

1. Под иностранной холдинговой компанией для целей настоящего Федерального закона понимается иностранное юридическое лицо, которое связано с иностранными государствами, совершающими в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц недружественные действия, и которому прямо принадлежит не менее чем 50 процентов голосующих акций (долей в уставном капитале) экономически значимой организации.

(Часть в редакции, введенной в действие Федеральным законом от 25 декабря 2023 года N 636-ФЗ. - См. предыдущую редакцию)

2. О наличии связи иностранного юридического лица с указанными в части 1 настоящей статьи иностранными государствами может свидетельствовать, в частности, то обстоятельство, что местом регистрации такого иностранного юридического лица, местом преимущественного ведения им хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения им прибыли являются указанные в части 1 настоящей статьи государства либо в состав его участников (акционеров) входят лица, связанные с указанными в части 1 настоящей статьи государствами и в совокупности владеющие не менее чем 50 процентами голосующих акций (долей в уставном капитале) такого иностранного юридического лица.

Статья 4. Обстоятельства, при наличии которых осуществление иностранной холдинговой компанией корпоративных прав в отношении экономически значимой организации подлежит приостановлению

1. Осуществление иностранной холдинговой компанией корпоративных прав в отношении экономически значимой организации приостанавливается в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, при установлении любого из следующих обстоятельств:

1) отказ (уклонение) иностранной холдинговой компании от осуществления прав и (или) от добросовестного исполнения обязанностей акционера (участника) экономически значимой организации либо возникновение угрозы такого отказа (уклонения);

2) совершение иностранной холдинговой компанией действий (допущенное бездействие), направленных на создание препятствий для управления экономически значимой организацией и (или) осуществления ею обычной хозяйственной деятельности, в том числе фактическое прекращение управления деятельностью такой организации его единоличным исполнительным органом или коллегиальными органами управления, назначенными (избранными) полностью или в любой части по предложению иностранной холдинговой компании;

3) совершение иностранной холдинговой компанией иных действий (допущенное бездействие), которые могут привести к прекращению или приостановлению деятельности, ликвидации или несостоятельности (банкротству) экономически значимой организации.

2. О наличии обстоятельств, предусмотренных частью 1 настоящей статьи, может свидетельствовать, в частности, то обстоятельство, что в период после 24 февраля 2022 года иностранная холдинговая компания либо органы управления экономически значимой организации, назначенные (избранные) полностью или в любой части по предложению иностранной холдинговой компании, совершили одно из следующих действий (допустили бездействие) в отсутствие для этого очевидных экономических причин (оснований):

1) публично заявили о прекращении деятельности экономически значимой организации или своем участии в ней и (или) допустили действия (бездействие), связанные с таким заявлением, включая неосуществление прав участника (акционера) экономически значимой организации;

2) расторгли имеющие существенное значение для осуществления деятельности экономически значимой организации договоры или в отсутствие оснований прекратили либо приостановили исполнение своих обязательств по данным договорам;

3) направили уведомления более одной трети работников экономически значимой организации о сокращении численности (штата);

4) совершили действия (допустили бездействие), направленные на соблюдение ограничительных мер, введенных иностранными государствами и (или) международными организациями, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических и (или) физических лиц недружественные действия, и (или) допустили ненадлежащее исполнение своих обязанностей, в том числе вытекающих из корпоративных и (или) иных аналогичных договоров, и (или) своими действиями (бездействием) делают невозможной деятельность экономически значимой организации либо существенно затрудняют ее деятельность или развитие и (или) ограничивают для экономически значимой организации рынки сбыта товаров, работ, услуг;

5) предприняли действия, свидетельствующие о намерении досрочно прекратить договоры, действующие между ними (их аффилированными лицами) и экономически значимой организацией и имеющие существенное значение для осуществления деятельности, предусмотренной уставом экономически значимой организации, либо приостановить исполнение своих обязательств по таким договорам, либо заявили о возможности совершения подобных действий в будущем.

3. Действия (бездействие), указанные в частях 1 и 2 настоящей статьи, могут являться основанием для принятия решения о приостановлении осуществления корпоративных прав в отношении экономически значимой организации, если они совершены (допущены) иностранной холдинговой компанией после 24 февраля 2022 года и обусловлены принятием ограничительных мер в отношении граждан Российской Федерации, российских юридических лиц либо угрозой их принятия.

Статья 5. Порядок рассмотрения дел о приостановлении осуществления иностранной холдинговой компанией корпоративных прав

1. Дела о приостановлении осуществления иностранной холдинговой компанией корпоративных прав в отношении экономически значимой организации (далее также - приостановление осуществления прав) рассматривает Арбитражный суд Московской области по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящей статьей.

2. С заявлением о приостановлении осуществления прав в арбитражный суд вправе обратиться:

1) федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный на это Правительством Российской Федерации;

2) акционеры (участники) экономически значимой организации независимо от количества принадлежащих им акций (размера принадлежащих им долей в уставном капитале);

3) единоличный исполнительный орган или член совета директоров (наблюдательного совета) экономически значимой организации;

4) лица, указанные в пункте 1 части 1 статьи 7 настоящего Федерального закона, при условии, что доля их прямого и (или) косвенного участия в иностранной холдинговой компании составляет не менее чем 50 процентов, либо не менее чем 30 процентов, если на последнем собрании (заседании) высшего органа управления иностранной холдинговой компании, предшествовавшем подаче заявления о приостановлении осуществления прав, такие лица имели возможность определять решение высшего органа управления иностранной холдинговой компании, либо не менее чем 20 процентов, если при этом к акционерам (участникам) соответствующей иностранной холдинговой компании, доля участия которых прямо и (или) косвенно по отдельности или в совокупности в капитале соответствующей иностранной холдинговой компании составляет не менее чем 20 процентов, либо к самой соответствующей экономически значимой организации Соединенными Штатами Америки и примкнувшими к ним иностранными государствами и международными организациями применены ограничительные меры блокирующего характера.

(Пункт в редакции, введенной в действие Федеральным законом от 25 декабря 2023 года N 636-ФЗ; в редакции, введенной в действие Федеральным законом от 8 августа 2024 года N 300-ФЗ. - См. предыдущую редакцию)

3. В заявлении о приостановлении осуществления прав должны быть указаны:

1) наименование арбитражного суда, в который подается заявление;

2) сведения о заявителе: для организации - полное наименование, организационно-правовая форма, адрес электронной почты (при наличии), почтовый адрес, основной государственный регистрационный номер, идентификационный номер налогоплательщика; для гражданина - фамилия, имя, отчество (при наличии), место жительства, дата и место рождения и один из идентификаторов (страховой номер индивидуального лицевого счета, идентификационный номер налогоплательщика, серия и номер документа, удостоверяющего личность, серия и номер водительского удостоверения, серия и номер свидетельства о регистрации транспортного средства), номера телефонов, адреса электронной почты заявителя, а в случае подачи заявления лицом, указанным в пункте 3 части 2 настоящей статьи, - сведения о статусе заявителя (единоличный исполнительный орган или член совета директоров (наблюдательного совета) экономически значимой организации);

3) сведения об экономически значимой организации: полное наименование, организационно-правовая форма, адрес электронной почты (при наличии), почтовый адрес, основной государственный регистрационный номер, идентификационный номер налогоплательщика;

4) обстоятельства, на которых основано требование о приостановлении осуществления прав, и доказательства, подтверждающие эти обстоятельства;