ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВЫМ РЫНКАМ

ПРИКАЗ

от 5 апреля 2007 года N 07-39/пз-н

Об утверждении Положения о порядке внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров

(с изменениями на 23 ноября 2010 года)
____________________________________________________________________
Не применяется с 26 ноября 2016 года на основании
указания Банка России от 14 октября 2016 года N 4160-У
____________________________________________________________________

В соответствии со статьями 45, 75 и 76 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 1, ст.1; N 25, ст.2956; 1999, N 22, ст.2672; 2001, N 33, ст.3423; 2002, N 12, ст.1093; N 45, ст.4436; 2003, N 9, ст.805; 2004, N 11, ст.913; N 15, ст.1343; N 49, ст.4852; 2005, N 1, ст.18; 2006, N 1, ст.5; 19; N 2, ст.172; N 31, ст.3437, 3445, 3454; 2007, N 7, ст.834), пунктами 3 и 5 статьи 42 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 17, ст.1918; 1998, N 48, ст.5857; 1999, N 28, ст.3472; 2001, N 33, ст.3424; 2002, N 52, ст.5141; 2004, N 27, ст.2711; N 31, ст.3225; 2005, N 11, ст.900; N 25, ст.2426; 2006, N 1, ст.5; N 2, ст.172; N 17, ст.1780; N 31, ст.3437; N 43, ст.4412; 2007, N 1, ст.45) и Положением о Федеральной службе по финансовым рынкам, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 30 июня 2004 года N 317 (Собрание законодательства Российской Федерации, 2004, N 27, ст.2780; 2005, N 33, ст.3429; 2006, N 13, ст.1400; N 52, ст.5587; 2007, N 12, ст.1417),

приказываю:

Утвердить прилагаемое Положение о порядке внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случаях выкупа акции акционерным обществом по требованию акционеров.

Руководитель
О.Вьюгин

Зарегистрировано

в Министерстве юстиции

Российской Федерации

16 мая 2007 года,

регистрационный N 9481

     УТВЕРЖДЕНО
приказом ФСФР России
от 5 апреля 2007 года N 07-39/пз-н

     
ПОЛОЖЕНИЕ
о порядке внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров

(с изменениями на 23 ноября 2010 года)

I. Общие положения

1.1. Настоящее Положение определяет порядок внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров, предусмотренного статьями 75 и 76 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах").

1.2. Действие настоящего Положения распространяется также на эмитентов ценных бумаг, осуществляющих ведение реестра владельцев именных ценных бумаг самостоятельно.

II. Порядок внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг в случаях выкупа акционерным обществом акций, учитываемых в реестре владельцев именных ценных бумаг, по требованию акционеров

2.1. В соответствии с настоящим Положением профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, или эмитент ценных бумаг, осуществляющий ведение реестра владельцев именных ценных бумаг самостоятельно (далее - держатель реестра), обязан осуществлять следующие операции в реестре владельцев именных ценных бумаг (далее - реестр):

2.1.1. внесение в реестр записей о блокировании акций в случае, предусмотренном пунктом 3 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах";

2.1.2. внесение в реестр записей о прекращении блокирования акций;

2.1.3. внесение в реестр записей о переходе прав собственности на акции, выкупаемые в случаях, предусмотренных статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".

2.2. При получении требования акционера о выкупе принадлежащих ему акций (далее - требование), акционерное общество (далее - общество) обязано передать оригинал или копию требования, скрепленную печатью общества и подписанную уполномоченным лицом общества, профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - регистратор), заключившему договор на ведение реестра с обществом, за исключением случаев, когда к требованию приложена выписка со счета депо акционера, с указанием общего количества учитываемых ценных бумаг и количества акций, подлежащих выкупу, в отношении которых осуществлено блокирование операций (далее - выписка), выдаваемая депозитарием в соответствии с пунктом 2.3.1 настоящего Положения.

В случае если требование подписано уполномоченным представителем акционера - физического лица/юридического лица, общество обязано передать регистратору оригинал или копию оформленной в соответствии с законодательством Российской Федерации доверенности, скрепленную печатью общества и подписанную уполномоченным лицом общества (за исключением случаев подписания требования должностным лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности).

2.2.1. На основании дополнительного соглашения к договору на ведение реестра с обществом регистратор вправе от имени общества осуществлять прием требований от владельцев акций, а также отзывов указанных требований.

В случае заключения указанного соглашения с регистратором общество обязано уведомить об этом акционеров.

2.2.2. Регистратор, осуществляющий прием требований от имени общества, обязан после внесения в реестр записи о блокировании акций, подлежащих выкупу, направить обществу полученные им требования, а также осуществлять хранение копий указанных требований, заверенных подписью уполномоченного лица регистратора и печатью регистратора.

2.3. Внесение в реестр записи о блокировании акций, подлежащих выкупу, в случае, предусмотренном пунктом 3 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", производится держателем реестра на основании требования или его копии, представленной обществом.

В случае если требование подписано уполномоченным представителем акционера - физического лица/юридического лица, держатель реестра осуществляет внесение в реестр записи о блокировании акций, подлежащих выкупу, в случае, предусмотренном пунктом 3 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", на основании требования или его копии, представленной обществом, а также на основании доверенности (за исключением случаев подписания требования должностным лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности).

2.3.1. В требовании должны содержаться следующие данные:

фамилия, имя, отчество (полное наименование) акционера;

место жительства (место нахождения);

количество, категория (тип) и государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) акций, выкупа которых требует акционер (абзац дополнен с 9 января 2011 года приказом ФСФР России от 23 ноября 2010 года N 10-70/пз-н - см. предыдущую редакцию);

паспортные данные для акционера - физического лица;

основной государственный регистрационный номер (ОГРН) акционера - юридического лица, в случае, если он является резидентом или информация об органе, зарегистрировавшем иностранную организацию, регистрационном номере, дате и месте регистрации акционера - юридического лица, в случае, если он является нерезидентом;

подпись акционера - физического лица или его уполномоченного представителя, засвидетельствованная нотариально или заверенная держателем реестра;

подпись уполномоченного лица акционера - юридического лица и печать акционера - юридического лица;

способ оплаты (реквизиты банковского счета, в случае безналичного расчета).

Если выкупаемые ценные бумаги учитываются на счете депо в депозитарии, к требованию прилагается выписка.

2.3.2. Держатель реестра не вправе вносить в реестр записи о блокировании операций в отношении акций, подлежащих выкупу, и записи о переходе прав собственности на акции, в отношении которых акционером предъявлено требование, в случае если требование подано лицом, не являющимся зарегистрированным лицом в реестре, и (или) указанные акции учитываются на счете депо в депозитарии.

2.3.3. Держатель реестра при получении требования осуществляет сверку данных, указанных в требовании, с данными, содержащимися в анкете зарегистрированного лица.

2.3.3.1. В случае совпадения данных, указанных в требовании, с данными, содержащимися в анкете зарегистрированного лица, держатель реестра вносит в реестр запись о блокировании операций по лицевому счету в отношении акций, подлежащих выкупу.

С момента блокирования операций в отношении акций, подлежащих выкупу, проведение операций по указанному лицевому счету, влекущих переход прав собственности на подлежащие выкупу акции и их обременение, не допускается.

2.3.3.2. Если указанное в требовании количество акций, подлежащих выкупу, совпадает с количеством акций, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица либо указано меньшее количество акций, подлежащих выкупу, чем количество акций, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, держатель реестра вносит в реестр запись о блокировании операций в отношении акций, подлежащих выкупу, в количестве, указанном в требовании.

2.3.3.3. Если держателю реестра поступило передаточное распоряжение от зарегистрированного лица в отношении акций, подлежащих выкупу, и требование о выкупе указанных акций, держатель реестра исполняет операции по лицевому счету согласно очередности поступления указанных документов.

2.3.4. Держатель реестра обязан отказать зарегистрированному лицу во внесении в реестр записи о блокировании операций в отношении акций, подлежащих выкупу, в следующих случаях:

2.3.4.1. в случае несоответствия данных, указанных в требовании, с данными, содержащимися в анкете зарегистрированного лица;

2.3.4.2. в случае, если держателю реестра поступило требование от акционера, который не является зарегистрированным лицом в реестре;

2.3.4.3. в случае, если в требовании указано большее количество акций, подлежащих выкупу, чем количество акций на лицевом счете зарегистрированного лица;

2.3.4.4. в случае, если акции, подлежащие выкупу, обременены обязательствами;

2.3.4.5. в случае, если уполномоченным представителем акционера - физического лица/юридического лица, подписавшим требование, не предоставлена доверенность (за исключением случаев подписания требования должностным лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности);

2.3.4.6. в случае, если лицо, подавшее требование не является акционером общества.

2.3.5. Держатель реестра обязан уведомить общество или акционера (уполномоченного представителя), направивших требования, об отказе во внесении в реестр записи о блокировании операций в отношении акций, подлежащих выкупу, в случаях, предусмотренных настоящим Положением.

Уведомление об отказе во внесении записи о блокировании операций в отношении акций, подлежащих выкупу, должно содержать причины отказа и действия, которые необходимо предпринять для устранения причин, препятствующих блокированию.

2.4. Внесение в реестр записи о прекращении блокирования операций в отношении акций, подлежащих выкупу, осуществляется:

2.4.1. на основании документов, предъявляемых обществом для перевода ценных бумаг на лицевой счет эмитента, непосредственно перед проведением операции по переходу прав собственности на акции в порядке, предусмотренном пунктом 2.5 настоящего Положения;

2.4.2. на основании отзыва акционером требования, представленного в порядке, аналогичном порядку представления требования;

2.4.3. в случае истечения 75 дней с даты принятия общим собранием акционеров решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, если в течение указанного срока держателю реестра не были представлены документы, подтверждающие исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств акционеру или акционерам, предъявившим требования о выкупе принадлежащих им акций (пункт в редакции, введенной в действие с 9 января 2011 года приказом ФСФР России от 23 ноября 2010 года N 10-70/пз-н, - см. предыдущую редакцию).

2.5. Внесение в реестр записей о переходе прав собственности на акции, выкупаемые в случаях, предусмотренных статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", осуществляется в следующем порядке:

2.5.1. держатель реестра списывает выкупаемые акции с лицевого счета зарегистрированного лица и вносит в реестр запись о переходе прав собственности на акции к обществу на основании следующих документов:

отчета об итогах предъявления акционером или акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций, утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества;

требования или его копии, скрепленной печатью общества и подписанной уполномоченным лицом общества;

документа (документов), подтверждающего (подтверждающих) исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств акционеру или акционерам, предъявившим требования о выкупе принадлежащих им акций.

2.5.2. В случае если акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям, в соответствии с пунктом 5 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", в предоставляемом отчете об итогах предъявления акционером или акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций общество должно указать в отношении каждого требования количество акций зарегистрированного лица, которое необходимо списать держателю реестра.

2.5.3. В случае если количество акций, подлежащих выкупу, указанное в требовании, совпадает с количеством акций на лицевом счете зарегистрированного лица или меньше, чем количество акций на лицевом счете зарегистрированного лица, держатель реестра обязан списать выкупаемые акции с лицевого счета зарегистрированного лица в количестве, указанном в требовании, на лицевой счет эмитента.

2.5.4. В случае если количество акций, подлежащих выкупу, указанное в требовании, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного пунктом 5 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" ограничения, держатель реестра обязан списать выкупаемые акции с лицевого счета зарегистрированного лица в количестве, указанном в отчете об итогах предъявления акционером или акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций, утвержденном советом директоров (наблюдательным советом) общества.

2.6. Операции держателя реестра, предусмотренные настоящим Положением, должны быть осуществлены в следующие сроки:

внесение в реестр записей о блокировании операций в отношении акций, подлежащих выкупу, - в течение одного рабочего дня с момента представления необходимых документов держателю реестра;

внесение в реестр записей о прекращении блокирования операций в отношении акций, подлежащих выкупу, на лицевом счете и внесение соответствующих записей о переходе прав собственности на выкупаемые акции - в течение трех рабочих дней с момента предоставления документов, предусмотренных пунктом 2.5.1 настоящего Положения;

внесение в реестр записей о прекращении блокирования операций в отношении акций, подлежащих выкупу, на лицевом счете, если не были представлены документы, подтверждающие исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств акционеру или акционерам, предъявившим требования о выкупе принадлежащих им акций, - в течение 75 дней с даты принятия общим собранием акционеров решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций (абзац в редакции, введенной в действие с 9 января 2011 года приказом ФСФР России от 23 ноября 2010 года N 10-70/пз-н, - см. предыдущую редакцию);

внесение в реестр записей о прекращении блокирования операций в отношении акций, подлежащих выкупу, но не выкупленных из-за того, что количество таких акций, указанное в требовании, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом, с учетом установленного пунктом 5 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" ограничения, - одновременно с внесением записей о переходе прав собственности на фактически выкупленные акции;

внесение в реестр записей о прекращении блокирования операций в отношении акций, подлежащих выкупу, если держателю реестра обществом представлен отзыв акционером требования - в течение 3 рабочих дней с момента представления указанного отзыва держателю реестра;