МЭР   МОСКВЫ

РАСПОРЯЖЕНИЕ

от 21 октября 1998 года N 1072-РМ


О привлечении дополнительных средств для
финансирования строительства офисно-делового
комплекса по наб.Т.Шевченко в  Московском
международном деловом центре "Москва-Сити" (ММДЦ)

В соответствии с распоряжением Мэра Москвы от 27 апреля 1998 года N 417-РМ "О приобретении Правительством Москвы 100% доли участия в уставном капитале ООО "Миосор" и прав собственности на офисно-деловой комплекс по наб. Т.Шевченко" и с целью привлечения дополнительных средств для финансирования строительства и сдачи объекта в эксплуатацию в 1999 году:

1. Принять к сведению, что город Москва в лице Департамента государственного и муниципального имущества города Москвы является 100% собственником ООО "Миосор" на основании Соглашения о выкупе доли участия в уставном капитале ООО "Миосор" (приложение 1).

2. В целях экономии бюджетных средств, выделенных на строительство офисно-делового комплекса:

2.1. Считать целесообразным привлечение средств российских и иностранных инвесторов для совместного с Правительством Москвы финансирования строительства офисной (высотной) части комплекса на основании договоров долевого инвестирования, а также средств, полученных от продажи опционов на право аренды коммерческих площадей всего комплекса;

3. Одобрить текст Договора о долевом инвестировании строительства офисно-делового комплекса на наб. Т.Шевченко (приложение 2).

4. Принять к сведению, что Застройщик (ООО "Миосор") и Заказчик (ОАО "СИТИ") совместно будут подписывать договоры долевого инвестирования строительства офисного комплекса с инвесторами с учетом того, что инвестиции в строительство офисной части комплекса могут осуществляться:

- путем прямого финансирования (денежными средствами);

- путем поставки необходимых для реализации проекта строительных материалов и оборудования, производства работ и оказания услуг за счет инвестора.

В случае неденежного финансирования, инвестор должен указать денежную оценку поставляемых материалов и оборудования, производства работ и оказания услуг. При несоответствии денежной оценки действующим ценам необходимо представить заключение независимого оценщика или аудитора.

5. Поручить первому заместителю Премьера Правительства Москвы Толкачеву О.М. и заместителю Премьера Правительства Москвы Орджоникидзе И.Н. согласовывать от имени Правительства Москвы договоры долевого инвестирования (пп.3 и 4).

6. Установить, что не подлежат долевому инвестированию и последующей передаче в собственность инвесторам коммерческие площади стилобатной части комплекса, а также технические помещения и инженерные системы.

7. Предусматривать в договорах долевого инвестирования (п.3) настоящего распоряжения, что:

- после завершения строительства комплекса инвесторы будут владеть на праве собственности нежилыми офисными помещениями в комплексе, площадь которых зафиксирована в договорах долевого инвестирования и соответствует доле участия инвесторов в финансировании строительства офисной (высотной) части офисно-делового комплекса, с учетом требований и условий, изложенных в пунктах 6 и 8 настоящего распоряжения;

- денежные средства, направляемые инвесторами в порядке долевого участия в финансировании строительства офисной (высотной) части комплекса, аккумулируются на счете Заказчика - ОАО "СИТИ";

- балансовый учет долевых инвестиций в неденежной форме также осуществляется Заказчиком.

8. Установить, что стоимость 1 кв. метра офисной площади, подлежащей передаче в собственность инвесторам по завершении строительства, рассчитывается на основании методики расчета стоимости строительства 1 кв. метра офисной части комплекса, согласованной Департаментом внешних связей и утверждаемой Департаментом государственного и муниципального имущества города Москвы ( приложение 3) в размере 1000 (тысяча) долларов США.

9. Уполномочить ОАО "СИТИ" выполнять функции Генерального агента по сдаче в аренду коммерческих площадей офисно-делового комплекса на наб. Т.Шевченко и иных коммерческих площадей в ММДЦ "Москва-Сити", построенных за счет средств города или с участием средств города в долевом инвестировании на основании Генерального агентского соглашения, заключаемого ОАО "СИТИ" с Правительством Москвы и Департаментом государственного и муниципального имущества города Москвы.

10. Поручить первому заместителю Премьера Правительства Москвы Толкачеву О.М. и заместителю Премьера Правительства Москвы Орджоникидзе И.Н. подписать с ОАО "СИТИ" Генеральное агентское соглашение по п.9 настоящего распоряжения сроком на пять лет.

11. Установить, что до подписания акта государственной приемки офисно-делового комплекса на наб. Т.Шевченко и с целью привлечения дополнительных средств для строительства комплекса с будущими арендаторами нежилых коммерческих помещений ООО "Миосор" (Застройщик) и ОАО "СИТИ" (Генеральный агент) подписывают договоры купли-продажи опциона на право аренды нежилых коммерческих площадей.

12. Установить, что договоры аренды (п.9) и договоры купли-продажи опциона (п.11), заключаемые ОАО "СИТИ" и ООО "Миосор" с будущими арендаторами, регистрируются в Департаменте государственного и муниципального имущества города Москвы.

13. Одобрить текст Договора купли-продажи опциона (Договор опциона) на приобретение права заключения Договора аренды нежилых коммерческих помещений (приложение 4).

14. Установить величину цены опциона в Договоре по п.12 настоящего распоряжения в размере 30% от годовой арендной платы по видам нежилых коммерческих помещений, рассчитанной Генеральным агентом на основании изучения конъюнктуры рынка недвижимости Москвы и тенденций его развития и согласованной с Департаментами государственного и муниципального имущества города Москвы и внешних связей и утвержденной нормативным актом администрации города Москвы.

15. Поручить Заказчику - ОАО "СИТИ" аккумулировать на своем счете средства, полученные от продажи опционов по п. 11 настоящего распоряжения с последующим целевым использованием указанных средств на строительство офисно-делового комплекса.

16. Поручить заместителю Премьера Правительства Москвы Орджоникидзе И.Н. и ОАО "СИТИ" согласовывать договоры опциона по п.11 настоящего распоряжения с будущими арендаторами нежилых коммерческих помещений.

17. Контроль за выполнением настоящего распоряжения возложить на первого заместителя Премьера Правительства Москвы Толкачева О.М. и заместителя Премьера Правительства Москвы Орджоникидзе И.Н.

Соглашение о выкупе доли участия в уставном капитале
ООО "МИОСОР"

На основании и во исполнении Целевой комплексной программы развития Московского международного делового центра "Москва-Сити", утвержденной Постановлением Правительства Москвы М 984 от 15.12.95*, и договора об уступке прав на офисный комплекс от 10 февраля 1998 года, заключенного между Правительством Москвы, Международным фондом "Реформа" и акционерным обществом "СИТИ",Международный фонд "Реформа", именуемый в дальнейшем "ПРОДАВЕЦ", в лице первого вице-президента - генерального директора Владимира В. Конькова, действующего на основании Устава, Правительство Москвы, именуемое далее "ПРАВИТЕЛЬСТВО", в лице заместителя Премьера Правительства Москвы, руководителя Департамента внешних связей г-на Иосифа Н. Орджоникидзе, действующего на основании полномочий, предоставленных Правительством, и Комитет по управлению имуществом г. Москвы в лице первого заместителя Премьера Правительства Москвы Олега М. Толкачева, действующего на основании полномочий, предоставленных Правительством, именуемый в дальнейшем "ПОКУПАТЕЛЬ", заключили настоящее Соглашение о нижеследующем:

----------------

* Вероятно ошибка оригинала. Следует читать от 05.12.98. Примечание юридического бюро "Кодекс".

1. Предмет Договора

1.1. ПРОДАВЕЦ продает, а ПОКУПАТЕЛЬ в соответствии с распоряжением Мэра Москвы N __ от"___"_____________ приобретает принадлежащую ПРОДАВЦУ на праве собственности долю участия в ООО "МИОСОР" ("ОБЩЕСТВО") размером 100% уставного капитала ОБЩЕСТВА (Доля).

2. Гарантии по настоящему Соглашению

2.1. ПРОДАВЕЦ гарантирует ПОКУПАТЕЛЮ, что:

- его право собственности на продаваемую Долю не обременено никакими обязательствами перед третьими лицами, в споре и под арестом не состоит;

- являясь участником ОБЩЕСТВА, он выполнил все свои обязательства, предписанные действующим законодательством Российской Федерации и Учредительными документами ОБЩЕСТВА, а также предусмотренные вышеуказанным Договором об уступке прав на офисный комплекс;

- любые требования третьих лиц к ПОКУПАТЕЛЮ, как новому владельцу Доли в ставном капитале ОБЩЕСТВА, связанные с деятельностью ПРОДАВЦА, как прежнего владельца этой доли, будут удовлетворяться или рассматриваться ПРОДАВЦОМ самостоятельно без какого-либо привлечения ПОКУПАТЕЛЯ.

3. Переход права собственности

3.1. Право собственности на Долю в Уставном капитале ОБЩЕСТВА переходит от ПРОДАВЦА к ПОКУПАТЕЛЮ с момента, когда будут соблюдены все следующие условия:

3.1.1. ПРОДАВЕЦ должным образом завершит формирования уставного капитала общества, после чего ПОКУПАТЕЛЮ будут незамедлительно представлены все необходимые документы, должным образом это подтверждающие.

3.1.2. ОБЩЕСТВО получит от ПОКУПАТЕЛЯ уведомление о заключении настоящего Соглашения, как это требуется п.5 статьи 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

3.1.3. Сторонами в случае необходимости будут соблюдены все требования антимонопольного законодательства Российской Федерации.

3.2. В момент перехода права собственности на Долю в Уставном капитале ОБЩЕСТВА от ПРОДАВЦА к ПОКУПАТЕЛЮ на ПОКУПАТЕЛЯ переходят все права и обязательства ПРОДАВЦА, установленные Учредительными документами ОБЩЕСТВА и действующим законодательством Российской Федерации.

3.3. По требованию ПОКУПАТЕЛЯ до момента перехода к нему права собственности на Долю ПРОДАВЕЦ предоставит ПОКУПАТЕЛЮ доверенность на управление Долей. Объем предусмотренных такой доверенностью полномочий на управление Долей будет согласован сторонами дополнительно. В любом случае данная доверенность должна позволять ПОКУПАТЕЛЮ нормальным образом осуществлять управление текущей деятельностью ОБЩЕСТВА.

4. Обязательства Сторон

4.1. ПОКУПАТЕЛЬ обязуется в течение 10 рабочих дней с момента заключения настоящего Соглашения выплатить ПРОДАВЦУ сумму в размере 36.486.000 (тридцать шесть миллионов четыреста восемьдесят шесть тысяч) рублей (Выкупная цена). Стороны пришли к согласию, что от имени ПОКУПАТЕЛЯ указанная в настоящем пункте сумма будет выплачена ПРОДАВЦУ Плательщиком-Правительством Москвы. Оплата будет произведена за счет средств валютного фонда г.Москвы При этом ПОКУПАТЕЛЬ несет ответственность за действия ПЛАТЕЛЬЩИКА как за свои собственные.

4.2. ПРОДАВЕЦ обязуется содействовать ПОКУПАТЕЛЮ в совершении всех необходимых действий по внесению изменений в учредительные документы ОБЩЕСТВА, связанные с выполнением условий настоящего Соглашения.

5. Ответственность Сторон

5.1. Сторона, нарушившая положения настоящего Соглашения, возмещает другой Стороне весь ущерб, возникший у нее в результате такого нарушения.

6. Форс-мажор

6.1. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по настоящему Соглашению в случае, если неисполнение обязательств явилось следствием пожара, наводнения, землетрясения или войны, действий компетентных административных органов, а равно иных непредвиденных, непредотвратимых и непреодолимых обстоятельств, непосредственно препятствовавших выполнению положений Соглашения.

В случае, если Сторона, выполнению обязательств которой препятствуют обстоятельства непреодолимой силы, не известит другую Сторону о наступлении таких обстоятельств при первой представившейся возможности, но в любом случае не позднее 10 календарных дней с даты их наступления, такая Сторона теряет право ссылаться на указанные обстоятельства как на форс-мажорные.

Обязанность доказать наличие обстоятельств непреодолимой силы лежит на Стороне, не выполнившей свои обязательства.

6.2. На период действия обстоятельств непреодолимой силы исполнение Соглашения временно приостанавливается. Данное Соглашение автоматически прекращается, если обстоятельства непреодолимой силы длятся более 60 календарных дней.

6.3. В случае прекращения настоящего Соглашения в соответствии с п.6.2., любая из Сторон не вправе требовать от другой Стороны возмещения каких-либо убытков, неустоек, возникающих у нее в связи с неисполнением последней данного Соглашения.

7. Разрешение споров и применимое право

7.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Соглашения или в связи с ним, будут по возможности разрешаться путем переговоров между Сторонами

7.2. В случае, если Стороны не придут к взаимоприемлемому соглашению, то спор подлежит разрешению в судах Российской Федерации по подведомственности в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

8. Вступление Соглашения в силу

8.1. Настоящее Соглашение вступает в силу немедленно после подписания его уполномоченными представителями Сторон.

9. Прочие условия

9.1. Ни одна из Сторон не имеет права передавать третьему лицу права и обязанности по настоящему Соглашению без письменного согласия другой Стороны.

9.2. Все изменения и дополнения к настоящему Соглашению являются его неотъемлемой частью и действительны лишь в том случае, если они совершены в письменной форме и подписаны обеими Сторонами.

Совершено в г. Москве "___"__________ 1998 года в двух экземплярах, по одному для каждой из Сторон.

ПОДПИСИ СТОРОН

ДОГОВОР ___

Москва, РФ                                                                                   "____" _________ 1998 г.

На основании и во исполнение Целевой комплексной программы развития ММДЦ "Москва-СИТИ", утвержденной постановлением Правительства Москвы N 948* от 05.12.95, постановления Правительства Москвы N 858 от 09.12.97 ОАО "Сити", в лице Президента Силина В.М., действующего на основании Устава, именуемого далее "Заказчик", Фирма ______________, в лице __________________, действующего на основании Устава, именуемого далее "Инвестор", ООО "Миосор", в лице Генерального директора Барщевского О.И., действующего на основании Устава, именуемого далее "Застройщик", вместе далее именуемые "Стороны", заключили настоящий Договор о нижеследующем:

----------------

* Вероятно ошибка оригинала. Сделует читать N 984. Примечание юридического бюро "Кодекс".

Статья 1. Термины и их толкование

1.1. Договор - означает настоящий договор, подписанный всеми Сторонами со всеми дополнениями и приложениями.

1.2. В случае необходимости регистрации настоящего Договора она будет проведена Застройщиком не позднее 5 дней с даты его подписания.