1. Комментируемая статья в основной своей части посвящена вопросам добровольной реорганизации. Иные основания и порядок реорганизации общества определяются ГК РФ и иными федеральными законами, в том числе и особенности реорганизации общества - субъекта естественной монополии, более 25% акций которого закреплено в федеральной собственности.
В данном отношении применению подлежат положения следующих нормативных правовых актов:
1) ГК РФ (см. ст.104, ст.57-60.2);
2) Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (см. ст.27, 38);
3) Федеральным законом от 26.03.2003 N 36-ФЗ "Об особенностях функционирования электроэнергетики и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу некоторых законодательных актов Российской Федерации в связи с принятием Федерального закона "Об электроэнергетике" (см. ст.4);
4) Федеральный закон от 29.11.2001 N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах" (см. ст.9);
5) Законом РФ от 27.11.92 N 4015-1 "Об организации страхового дела в Российской Федерации" (см. ст.32.6);
6) Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (см. ст.189.45);
7) Федеральным законом от 02.12.90 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" (см. ст.23);
8) Федеральным законом от 07.12.2011 N 414-ФЗ "О центральном депозитарии" (см. ст.20).
2. Акционерные общества могут быть реорганизованы в форме:
1) слияния. Слияние предполагает участие в процедуре не менее двух юридических лиц, которые образуют новый субъект и прекращают свою деятельность (см. подробнее ст.16 комментируемого Закона);
2) присоединения. Одно или несколько юридических лиц присоединяются к одному субъекту. Присоединяющиеся организации прекращают свою деятельность. Организация, к которой присоединяются, сохраняет свой правовой статус, получив дополнительное имущество и обязательства присоединенных организаций (см. подробнее ст.17 комментируемого Закона);
3) разделения. Поскольку юридическое лицо представляет собой имущественный комплекс, то данная форма реорганизации связана с разделением одного субъекта на несколько вновь образованных субъектов и передачей им имущества реорганизованного субъекта. Разделяемое юридическое лицо прекращает свое существование (см. подробнее ст.18, 19.1 комментируемого Закона);
4) выделения. Выделение предполагает образование одного или нескольких новых субъектов с сохранением правосубъектности прежнего юридического лица. Каждому из вновь образованных юридических лиц передается часть имущества и обязательств организации, из состава которой производится выделение (см. подробнее ст.19, 19.1 комментируемого Закона);
5) преобразования. Данная форма реорганизации позволяет сохранить правосубъектность действующего юридического лица с изменением его правового статуса (см. подробнее ст.20 комментируемого Закона).
3. Правопреемство при реорганизации характеризуется следующими особенностями:
1) при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу;
2) при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица;
3) при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом;
4) при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом;
5) при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
Как разъяснено Пленумом Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (см. п.26), при слиянии все права и обязанности каждого из участвующих в слиянии юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта и его содержания. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица, созданного в результате слияния, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.
Равным образом при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.
В силу абз.2 п.5 ст.58 ГК РФ к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, не применяются положения ст.60 ГК РФ (о гарантиях прав кредиторов реорганизуемого юридического лиц). Пленум Верховного Суда РФ в указанном выше постановлении (см. п.27) на данный счет пояснил, что исключением из этого правила является положение п.1 ст.60 ГК РФ об обязанности юридического лица в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации уведомить уполномоченный государственный орган о начале реорганизации, в том числе в форме преобразования.
Согласно положениям ст.58 и 59 ГК РФ, действующими с 01.09.2014 в новой редакции (в силу изменений, внесенных ФЗ от 05.05.2014 N 99-ФЗ), документом, определяющим права и обязанности юридических лиц при реорганизации, стал являться только передаточный акт.
При этом обратим особое внимание, что передаточный акт предусмотрен не для всех форм реорганизации юридических лиц. Для реорганизации, осуществляемой в формах слияния, присоединения, преобразования, положения ст.58 ГК РФ не содержат требований о необходимости составлять передаточный акт.
Таким образом, положения комментируемой статьи, предусматривающие составление разделительного баланса (абз.3, 4 п.6), а также ст.18 и 19 Закона, где содержатся указания на разделительный баланс, равным образом, как и положения п.5 ст.16, п.5 ст.17 и п.4 ст.20, указывающие на необходимость наличия передаточного акта, с 01.09.2014 следует воспринимать с учетом соответствующих норм ГК РФ о передаточном акте, которые в данном случае являются приоритетными по сравнению с нормами комментируемого Закона.
Обратим также внимание, что ни до 01.09.2014, ни после форма передаточного акта законодательно не утверждена. Продолжают действовать Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утв. приказом Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н, в которых определен порядок составления передаточного акта, заключительной бухгалтерской отчетности и отражения полученного имущества в бухгалтерском учете предприятия-правопреемника.