1. В п.1 комментируемой статьи законодатель, устанавливая сферу применения комментируемого Закона, определяет круг отношений, которые подпадают под его действие. В качестве элементов предмета регулирования названы порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положением акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечение защиты прав и интересов акционеров.
Данная норма Закона подлежит системному толкованию совместно с п.3 ст.96 ГК РФ о соответствии норм, содержащихся в комментируемом Законе, ГК РФ. Следовательно, комментируемый Закон является специальным актом гражданского законодательства, регулирующим соответствующие отношения.
До 1 июля 2016 года предусмотрено действие временной нормы п.1.1 комментируемой статьи, призванной урегулировать положения комментируемого Закона и реформированного ГК РФ в части, касающейся деятельности публичных акционерных обществ. До указанной даты закреплено условие о том, что положения комментируемого Закона применяются к публичным акционерным обществам в части, не противоречащей ГК РФ (в редакции ФЗ от 05.05.2014 N 99-ФЗ).
2. Пункт 2 комментируемой статьи распространяет действие комментируемого Закона на все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории Российской Федерации, но при условии, если иное не установлено комментируемым Законом (см., например, п.13 ст.35, п.1 ст.40, п.3 ст.47, п.7 ст.79, п.2 ст.81, п.7 ст.84.1) либо иными федеральными законами.
В ч.3 ст.19 Федерального закона от 21.11.2011 N 325-ФЗ "Об организованных торгах" предусмотрено, что при заключении договоров центральным контрагентом с участниками торгов к нему не применяются положения федеральных законов о порядке совершения крупных сделок, сделок с заинтересованностью, сделок по приобретению 30 и более процентов акций открытых акционерных обществ, об изъятиях ограничительного характера для участия в уставных капиталах хозяйственных обществ, имеющих стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, а также требования федеральных законов о раскрытии информации лицом, которое приобрело либо косвенно получило возможность распоряжаться определенным процентом голосов по размещенным обыкновенным акциям акционерного общества.
Согласно ч.9 ст.18.1 Федерального закона от 23.11.2007 N 270-ФЗ "О Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции "Ростех" на дочерние акционерные общества основных акционерных обществ, сто процентов акций которых находится в собственности корпорации, и их дочерние акционерные общества не распространяются правила, установленные абз.2 п.6 ст.98 ГК РФ и абз.2 п.2 ст.10 комментируемого Закона. Аналогичные положения содержатся в ч.22 ст.4 Федерального закона от 05.02.2007 N 13-ФЗ "Об особенностях управления и распоряжения имуществом и акциями организаций, осуществляющих деятельность в области использования атомной энергии, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".
Некоторые исключения содержатся также в нормах ч.5 ст.9 Федерального закона от 18.07.2009 N 181-ФЗ "Об использовании государственных ценных бумаг Российской Федерации для повышения капитализации банков", п.2 ст.39 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества".
3. Положениями п.3-5 комментируемой статьи закрепляются особенности регулирования акционерных обществ в зависимости от сферы их деятельности. В этом случае наряду с положениями ГК РФ и комментируемого Закон применению полежат также нормы иных нормативных правовых актов, в частности:
1) особенности создания, реорганизации, ликвидации и правового положения акционерных обществ, являющихся кредитными организациями, страховыми организациями, клиринговыми организациями, специализированными финансовыми обществами, специализированными обществами проектного финансирования, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, акционерными инвестиционными фондами, управляющими компаниями инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственными пенсионными фондами и иными некредитными финансовыми организациями, акционерными обществами работников (народными предприятиями), а также прав и обязанностей акционеров таких акционерных обществ определяются федеральными законами, регулирующими их деятельность. В данном случае речь идет о применении положений таких законов, как:
- Федеральный закон от 02.12.90 N 395-I "О банках и банковской деятельности";
- Федеральный закон от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)";
- Федеральный закон от 07.12.2011 N 414-ФЗ "О центральном депозитарии";
- Закон РФ от 27.11.92 N 4015-I "Об организации страхового дела в Российской Федерации";
- Федеральный закон от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг";
- Федеральный закон от 11.11.2003 N 152-ФЗ "Об ипотечных ценных бумагах";
- Федеральный закон от 29.11.2001 N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах";
- Федеральный закон от 07.05.98 N 75-ФЗ "О негосударственных пенсионных фондах";
2) особенности создания, реорганизации, ликвидации, правового положения акционерных обществ, созданных на базе реорганизованных в соответствии с Указом Президента РФ от 27.12.91 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР" колхозов, совхозов и других сельскохозяйственных предприятий, а также крестьянских (фермерских) хозяйств, обслуживающих и сервисных предприятий для сельскохозяйственных производителей, а именно: предприятий материально-технического снабжения, ремонтно-технических предприятий, предприятий сельскохозяйственной химии, лесхозов, строительных межхозяйственных организаций, предприятий сельэнерго, семеноводческих станций, льнозаводов, предприятий по переработке овощей, определяются федеральными законами. В силу п.5 ст.94 комментируемого Закона акционерные общества, созданные на базе реорганизованных в соответствии с названным Указом Президента РФ субъектов, действуют на основании правовых актов Российской Федерации, принятых до введения в действие комментируемого Закона впредь до введения в действие федеральных законов, регулирующих их статус.
Об особенностях преобразования в акционерные общества кооперативно-государственных (государственно-кооперативных) предприятий, организаций и их объединений в агропромышленном комплексе см. постановление Правительства РФ от 29.03.94 N 179, см. также постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах";
3) особенности создания акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий определяются федеральным законом и иными правовыми актами Российской Федерации о приватизации государственных и муниципальных предприятий. Особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, более 25% акций которых закреплено в государственной или муниципальной собственности или в отношении которых используется специальное право на участие Российской Федерации, субъектов РФ или муниципальных образований в управлении указанными акционерными обществами ("золотая акция"), определяются федеральным законом о приватизации государственных и муниципальных предприятий. При реализации указанных положений следует учитывать соответствующие нормы Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (см. гл.VII и др.), Федерального закона от 05.02.2007 N 13-ФЗ "Об особенностях управления и распоряжения имуществом и акциями организаций, осуществляющих деятельность в области использования атомной энергии, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (см. ч.3 ст.4 и др.). Также обратим внимание на разъяснения, содержащиеся в письме Госкомимущества РФ от 10.06.96 N АР-8/4456 "О порядке действия учредительных документов, созданных в процессе приватизации акционерных обществ, акции которых закреплены в федеральной собственности";
4) особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, действуют с момента принятия решения о приватизации до момента отчуждения государством или муниципальным образованием 75% принадлежащих им акций в таком акционерном обществе, но не позднее окончания срока приватизации, определенного планом приватизации данного предприятия (см. об этом подробнее письмо ВАС РФ от 13.09.96 N С5-7/ОЗ-556 "Об Указе Президента РФ от 18.08.96 N 1210", постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").
4. В силу п.6 комментируемой статьи, положения которого действуют с 1 июля 2016 года, особенности осуществления акционерами своих прав в случаях, если они не являются лицами, зарегистрированными в реестре акционеров общества, определяются законодательством Российской Федерации о ценных бумагах. В данной ситуации речь идет о применении ст.8.9 Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".