Комментируемая статья очерчивает предмет регулирования Закона N 14-ФЗ:
- правовое положение общества с ограниченной ответственностью;
- права и обязанности его участников;
- порядок создания общества с ограниченной ответственностью;
- порядок реорганизации общества с ограниченной ответственностью;
- порядок ликвидации общества с ограниченной ответственностью.
Законодатель делает акцент, что указанные вопросы в Законе N 14-ФЗ регулируются в соответствии с нормами Гражданского кодекс РФ, т.е. закрепляется принцип приоритета большей силы норм ГК РФ над нормами Закона N 14-ФЗ, что подразумевает необходимость соответствия специальных норм Закона N 14-ФЗ общим нормам ГК РФ.
Кроме того, закреплено, что специальные федеральные законы регулируют указанные вопросы в отношении обществ с ограниченной ответственностью, осуществляющих банковскую, страховую, частную охранную и инвестиционную деятельность, деятельность по производству сельскохозяйственной продукции, деятельность ипотечного агента и специализированного общества.
Имеются в виду Федеральный закон от 02.12.90 N 395-1 "О банках и банковской деятельности", Федеральный закон от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)", Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в части правового регулирования банкротства кредитных организаций), Закон РФ от 27.11.92 N 4015-1 "Об организации страхового дела в Российской Федерации", Закон РФ от 11.03.92 N 2487-1 "О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации", Федеральный закон от 25.02.99 N 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений", Федеральный закон от 11.06.2003 N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве", Федеральный закон от 11.11.2003 N 152-ФЗ "Об ипотечных ценных бумагах", а также Федеральный закон от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (части главы 3.1, посвященной специализированному обществу).
"Судебная практика"
В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.99 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обращено внимание судов на то, что круг вопросов, указанных в статье 1 Закона N 14-ФЗ по которым особенности правового регулирования названных в них обществ могут устанавливаться в иных федеральных законах, является исчерпывающим. По другим вопросам, в том числе связанным с гарантиями и способами защиты прав участников обществ (кроме кредитных организаций, созданных в форме обществ с ограниченной ответственностью), применяются общие положения Закона N 14-ФЗ.
Особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью в области сельскохозяйственного производства относятся лишь к тем из них, которые созданы на базе колхозов, совхозов и других предприятий, непосредственно занятых сельскохозяйственным производством, либо вновь образованы для ведения деятельности в этой сфере, и не распространяются на общества, действующие в промышленности и осуществляющие переработку сельскохозяйственной продукции, выполнение работ и оказание услуг для сельскохозяйственных производителей.
В Постановлении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2013 N А57-4440/2013 суд с учетом пункта 1 комментируемой статьи заключил, что при разрешении вопросов, связанных с гарантиями и способами защиты прав участников обществ, применяются общие положения Закона N 14-ФЗ.
В Постановлении Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2013 N А10-2856/2013 удовлетворено заявление гражданина к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Бурятия о признании недействительным решения о государственной регистрации, при этом суд признал правомерной ссылку заявителя на пункт 6 статьи 43 Закона N 14-ФЗ, из которого следовало, что решение о назначении директором физического лица нельзя признать принятым с соблюдением норм права.
По мнению суда, по смыслу пункта 1 комментируемой статьи законодатель не ограничил регулирование круга вопросов, связанных с регистрацией юридических лиц, исключительно ГК РФ и Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
"Внимание!"
Изъятия ограничительного характера из общих правил правового регулирования обществ с ограниченной ответственностью установлены Федеральным законом от 29.04.2008 N 57-ФЗ "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства" для иностранных инвесторов и для группы лиц, в которую входит иностранный инвестор, при их участии в уставных капиталах хозяйственных обществ, имеющих стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, и (или) совершении указанными лицами сделок, предусматривающих приобретение в собственность, владение или пользование ими имущества таких хозяйственных обществ, которое относится к основным производственным средствам и стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов определенной на последнюю отчетную дату по данным бухгалтерской отчетности балансовой стоимости активов хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, и (или) совершении иных сделок, действий, в результате которых устанавливается контроль иностранных инвесторов или группы лиц над такими хозяйственными обществами.