ПРАВИТЕЛЬСТВО РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РАСПОРЯЖЕНИЕ
от 24 июня 2023 года N 1664-р
[Об утверждении Положения о совете директоров открытого акционерного общества "Российские железные дороги"]
В соответствии с подпунктом 14 пункта 60 устава открытого акционерного общества "Российские железные дороги", утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 27 октября 2021 г. N 1838 "Об утверждении устава открытого акционерного общества "Российские железные дороги":
1. Утвердить прилагаемые:
Положение о совете директоров открытого акционерного общества "Российские железные дороги";
Положение о правлении открытого акционерного общества "Российские железные дороги".
2. Признать утратившими силу:
распоряжение Правительства Российской Федерации от 25 февраля 2004 г. N 265-р (Собрание законодательства Российской Федерации, 2004, N 9, ст.817);
распоряжение Правительства Российской Федерации от 13 мая 2005 г. N 585-р (Собрание законодательства Российской Федерации, 2005, N 21, ст.2038);
распоряжение Правительства Российской Федерации от 17 августа 2005 г. N 1226-р (Собрание законодательства Российской Федерации, 2005, N 34, ст.3547);
распоряжение Правительства Российской Федерации от 26 июля 2007 г. N 993-р (Собрание законодательства Российской Федерации, 2007, N 32, ст.4160);
распоряжение Правительства Российской Федерации от 12 сентября 2011 г. N 1589-р (Собрание законодательства Российской Федерации, 2011, N 38, ст.5411);
распоряжение Правительства Российской Федерации от 25 декабря 2012 г. N 2521-р (Собрание законодательства Российской Федерации, 2012, N 53, ст.8026);
распоряжение Правительства Российской Федерации от 17 февраля 2017 г. N 291-р (Собрание законодательства Российской Федерации, 2017, N 9, ст.1405);
распоряжение Правительства Российской Федерации от 15 ноября 2017 г. N 2515-р (Собрание законодательства Российской Федерации, 2017, N 47, ст.7044);
распоряжение Правительства Российской Федерации от 23 августа 2018 г. N 1739-р (Собрание законодательства Российской Федерации, 2018, N 36, ст.5656);
распоряжение Правительства Российской Федерации от 13 февраля 2019 г. N 212-р (Собрание законодательства Российской Федерации, 2019, N 7, ст.707).
Председатель Правительства
Российской Федерации
М.Мишустин
УТВЕРЖДЕНО
распоряжением Правительства
Российской Федерации
от 24 июня 2023 года N 1664-р
Положение о совете директоров открытого акционерного общества "Российские железные дороги"
I. Общие положения
1. Настоящее Положение регулирует деятельность совета директоров открытого акционерного общества "Российские железные дороги" (далее соответственно - общество, совет директоров), в том числе определяет порядок организации его работы, права, обязанности и ответственность членов совета директоров, иные вопросы деятельности совета директоров.
2. Настоящее Положение разработано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными нормативными актами Российской Федерации, уставом общества (далее - устав), а также с учетом положений Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению Центральным банком Российской Федерации (далее - Кодекс корпоративного управления).
3. Совет директоров является коллегиальным органом управления общества и осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом к компетенции общего собрания акционеров общества (далее - общее собрание).
4. При осуществлении своей деятельности совет директоров руководствуется законодательством Российской Федерации, уставом, настоящим Положением, иными внутренними документами общества, решениями общего собрания, а также рекомендациями Кодекса корпоративного управления.
II. Компетенция совета директоров
5. Компетенция совета директоров определяется Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом.
6. Совет директоров не вправе принимать решения по вопросам, которые в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом относятся к компетенции общего собрания.
7. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительным органам общества.
III. Состав и срок полномочий совета директоров
8. Члены совета директоров избираются общим собранием в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом, на срок до следующего годового общего собрания.
Если годовое общее собрание не было проведено в установленные Федеральным законом "Об акционерных обществах" сроки, полномочия совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания.
Полномочия всех членов совета директоров могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания.
9. Количественный состав совета директоров определяется решением общего собрания, но не может быть менее 5 членов.
10. Членом совета директоров может быть только физическое лицо. Лица, избранные в состав совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.
11. Члены коллегиального исполнительного органа общества (далее - исполнительные директора) не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров.
12. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров.
13. Члены ревизионной комиссии общества и корпоративный секретарь общества (далее - корпоративный секретарь) не могут быть одновременно членами совета директоров.
14. В состав совета директоров могут входить независимые директора (далее - независимые директора), обладающие достаточным профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способные выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов общества, акционера или иных заинтересованных сторон.
15. Любые документы и информация, направляемые совету директоров, должны адресоваться председателю совета директоров и передаваться посредством телефонной, электронной связи или иным другим способом, обеспечивающим надлежащую идентификацию направившего его лица и его оперативное направление и получение.
16. Член совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, уведомив об этом письменно совет директоров не позднее 30 календарных дней до дня прекращения полномочий.
Полномочия члена совета директоров считаются прекращенными со дня, указанного в уведомлении о прекращении полномочий, а если день прекращения полномочий не указан - через 30 календарных дней со дня получения советом директоров уведомления.
17. Полномочия члена совета директоров прекращаются досрочно в случае физической невозможности исполнения им своих обязанностей (смерть, признание безвестно отсутствующим, объявление умершим, признание недееспособным).
18. Корпоративный секретарь незамедлительно информирует членов совета директоров о прекращении полномочий члена совета директоров и основании такого прекращения.
19. В случае если число членов совета директоров становится менее определенного законодательством кворума для проведения заседаний совета директоров, совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания для избрания нового состава совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания.
IV. Председатель и заместитель председателя совета директоров
20. Председатель и заместитель (заместители) председателя совета директоров избираются членами совета директоров из числа членов совета директоров большинством голосов от общего числа членов совета директоров.
Член совета директоров, осуществляющий функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем или заместителем председателя совета директоров.
Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя и заместителя (заместителей) председателя совета директоров большинством голосов от общего числа членов совета директоров.
Член совета директоров может быть избран председателем или заместителем председателя совета директоров неограниченное количество раз.
21. Права, обязанности и ответственность председателя совета директоров определяются в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", уставом и настоящим Положением.
22. Председатель совета директоров:
организует работу совета директоров;
определяет способ принятия решения советом директоров (заседание или заочное голосование);
созывает заседания и принимает решение о проведении заочного голосования совета директоров и председательствует на них;
утверждает повестку дня заседания совета директоров и перечень вопросов, поставленных на заочное голосование совета директоров (далее - повестка дня);
организует ведение протоколов о решениях совета директоров, принятых на заседаниях совета директоров и по результатам заочного голосования совета директоров (далее - протоколы), и подписывает их;
организует от имени совета директоров контроль за исполнением решений общего собрания и совета директоров;
представляет совет директоров в отношениях с иными органами управления общества и другими организациями;
принимает все необходимые меры для своевременного предоставления членам совета директоров информации и материалов, необходимых для принятия решений по вопросам повестки дня.
23. В случае отсутствия председателя совета директоров его функции исполняет заместитель (один из заместителей) председателя совета директоров, а в случае отсутствия председателя и заместителя (заместителей) председателя совета директоров функции председателя совета директоров по решению большинства членов совета директоров осуществляет один из них, не являющийся исполнительным директором.
Лицо, временно исполняющее функции председателя совета директоров в его отсутствие, осуществляет все функции председателя совета директоров, которые предусмотрены настоящим Положением.
24. Председатель совета директоров не вправе передавать выполнение своих функций другому члену совета директоров.
V. Права, обязанности и ответственность членов совета директоров
25. В порядке и случаях, которые установлены Федеральным законом "Об акционерных обществах", уставом, настоящим Положением, члены совета директоров имеют право:
требовать созыва заседания и проведения заочного голосования совета директоров;
предлагать вопросы для включения в план работы совета директоров (далее - план работы), а также в повестку дня;
обсуждать на заседаниях совета директоров вопросы деятельности общества, вносить предложения и голосовать по всем вопросам повестки дня;
требовать внесения в протокол своего особого мнения по вопросам повестки дня и принимаемым решениям;
в случае отсутствия возможности личного присутствия в месте проведения заседания совета директоров участвовать в заседании с использованием средств связи (конференц-связи и видео-конференц-связи) либо направлять письменные мнения по рассматриваемым вопросам повестки дня заседания совета директоров, на котором они не могут присутствовать;
знакомиться с протоколами, решениями комитетов и иных рабочих органов совета директоров, получать копии таких протоколов и решений;
осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации и внутренними документами общества.
26. Члены совета директоров имеют право запрашивать и получать от общества информацию о деятельности общества и документы общества (нормативные, учетные, отчетные, финансовые и прочие), в том числе аудиторские заключения, протоколы заседаний правления общества, запрашивать и получать копии указанных документов.
Члены совета директоров имеют право запрашивать и получать от общества информацию о подконтрольных обществах и документы подконтрольных обществ в том же объеме, в каком само общество имеет доступ к указанной информации и документам, запрашивать и получать копии указанных документов.
27. Запрашиваемые членами совета директоров информация и документы предоставляются в порядке и сроки, которые определяются советом директоров в соответствующих внутренних документах общества.
Наличие в запрошенных членом совета директоров документах конфиденциальной информации, в том числе составляющей коммерческую тайну общества, не может препятствовать их предоставлению. Член совета директоров, которому предоставляется указанная информация, обязан сохранять ее конфиденциальность.
28. Члены совета директоров вправе встречаться с членами исполнительных органов, руководителями подразделений аппарата управления общества и руководителями подконтрольных обществ для обсуждения вопросов, относящихся к компетенции совета директоров.
29. По решению общего собрания членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение и (или) могут компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации.
