Этот документ входит в профессиональные
справочные системы «Кодекс» и  «Техэксперт»

     

ПРАВИТЕЛЬСТВО РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РАСПОРЯЖЕНИЕ

от 25 февраля 2004 года N 265-р


[Об утверждении Положения о совете директоров открытого акционерного общества "Российские железные дороги", Положения о правлении открытого акционерного общества "Российские железные дороги" и Положения о ревизионной комиссии открытого акционерного общества "Российские железные дороги"]

(с изменениями на 14 июля 2021 года)

Информация об изменяющих документах

____________________________________________________________________

Документ с изменениями, внесенными:

распоряжением Правительства Российской Федерации от 13 мая 2005 года N 585-р;

распоряжением Правительства Российской Федерации от 17 августа 2005 года N 1226-р;

распоряжением Правительства Российской Федерации от 26 июля 2007 года N 993-р;

распоряжением Правительства Российской Федерации от 12 сентября 2011 года N 1589-р;

распоряжением Правительства Российской Федерации от 25 декабря 2012 года N 2521-р;

распоряжением Правительства Российской Федерации от 17 февраля 2017 года N 291-р;

распоряжением Правительства Российской Федерации от 15 ноября 2017 года N 2515-р;

распоряжением Правительства Российской Федерации от 23 августа 2018 года N 1739-р;

распоряжением Правительства Российской Федерации от 13 февраля 2019 года N 212-р;

распоряжением Правительства Российской Федерации от 14 июля 2021 года N 1927-р.

____________________________________________________________________



Утвердить прилагаемые:

Положение о совете директоров открытого акционерного общества "Российские железные дороги";

Положение о правлении открытого акционерного общества "Российские железные дороги";

Абзац утратил силу - распоряжение Правительства Российской Федерации от 14 июля 2021 года N 1927-р - см. предыдущую редакцию..

Временно исполняющий обязанности
Председателя Правительства
Российской Федерации
В.Христенко

УТВЕРЖДЕНО
распоряжением Правительства
Российской Федерации
от 25 февраля 2004 года N 265-р

ПОЛОЖЕНИЕ
о совете директоров открытого акционерного общества "Российские железные дороги"

(с изменениями на 13 февраля 2019 года)

I. Общие положения

1. Настоящее Положение определяет правовой статус, порядок формирования и работы совета директоров открытого акционерного общества "Российские железные дороги" (далее - совет директоров), полномочия и ответственность его членов.

2. Совет директоров является коллегиальным органом управления и осуществляет общее руководство деятельностью открытого акционерного общества "Российские железные дороги" (далее общество) в пределах своей компетенции, предусмотренной Федеральным законом "Об акционерных обществах", уставом общества и настоящим Положением.

3. Основными задачами совета директоров являются:

1) проведение политики, обеспечивающей динамичное развитие общества;

2) повышение устойчивости работы общества;

3) контроль за соблюдением основных принципов и направлений реформирования железнодорожного транспорта;

4) увеличение прибыльности общества.

4. Совет директоров руководствуется в своей деятельности Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, решениями общего собрания акционеров, настоящим Положением и внутренними документами общества.

5. Решения общего собрания акционеров, принятые в рамках его компетенции, являются для совета директоров обязательными. Совет директоров подотчетен общему собранию акционеров.

II. Компетенция совета директоров

6. К компетенции совета директоров относится:

1) определение приоритетных направлений деятельности общества, утверждение перспективных планов и основных программ деятельности общества, в том числе бюджетов и инвестиционной программы;

1_1) определение общих принципов и подходов к организации системы управления рисками в обществе;

(Подпункт дополнительно включен распоряжением Правительства Российской Федерации от 17 февраля 2017 года N 291-р)

1_2) установление приемлемой величины рисков для общества;

(Подпункт дополнительно включен распоряжением Правительства Российской Федерации от 17 февраля 2017 года N 291-р)

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах";

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров и иные вопросы организации общего собрания акционеров, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом общества;

4) размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

5) определение цены (денежная оценка) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

6) приобретение размещенных обществом эмиссионных ценных бумаг (кроме акций общества) в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

7) образование правления общества и досрочное прекращение полномочий членов правления (за исключением председателя правления), определение существенных условий труда председателя и членов правления общества, установление размеров вознаграждения и компенсации председателю и членам правления общества, согласование вопроса о совмещении ими должностей в органах управления других организаций;

8) разработка для общего собрания акционеров рекомендаций по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждения и компенсации, а также определение размера оплаты услуг аудитора общества;

9) разработка для общего собрания акционеров общества рекомендаций по максимальному размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты;

10) использование резервного и иных фондов общества;

11) утверждение внутренних документов общества по вопросам, находящимся в компетенции совета директоров;

     

12) назначение первых заместителей генерального директора, заместителей генерального директора общества и прекращение их полномочий;

(Подпункт в редакции распоряжения Правительства Российской Федерации от 17 августа 2005 года N 1226-р; в редакции, введенной в действие распоряжением Правительства Российской Федерации от 25 декабря 2012 года N 2521-р; в редакции, введенной в действие распоряжением Правительства Российской Федерации от 15 ноября 2017 года N 2515-р. - См. предыдущую редакцию)

13) принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением финансово-промышленных групп, ассоциаций и иных объединений коммерческих организаций) (подпункт в редакции распоряжения Правительства Российской Федерации от 26 июля 2007 года N 993-р - см. предыдущую редакцию);

14) принятие решений об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, установленных соответственно статьями 79 и 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и отнесенных этим Федеральным законом к компетенции совета директоров общества;

15) принятие решений об одобрении сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 3 млрд. рублей, но не превышает 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерского учета на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества;

(Подпункт в редакции распоряжения Правительства Российской Федерации от 26 июля 2007 года N 993-р; в редакции, введенной в действие распоряжением Правительства Российской Федерации от 13 февраля 2019 года N 212-р. - См. предыдущую редакцию)

16) предварительное одобрение сделок с имуществом общества, оборот которого ограничен, за исключением сделок, одобрение которых подпунктом 11 пункта 62 устава общества отнесено к компетенции общего собрания акционеров;

17) согласование сделок, следствием которых является отчуждение акций дочерних и зависимых обществ независимо от их стоимости, иных ценных бумаг, если они подпадают под понятие крупной сделки, а также имущественных комплексов организаций, созданных обществом, независимо от стоимости этих имущественных комплексов;

18) принятие решения о передаче функций держателя реестра акционеров общества регистратору, утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

19) подпункт исключен распоряжением Правительства Российской Федерации от 26 июля 2007 года N 993-р - см. предыдущую редакцию;

20) выработка оптимальных методов работы, распространение передового опыта и совершенствование организации управления, обеспечение эффективного взаимодействия общества с субъектами Российской Федерации и муниципальными образованиями;

21) образование комитетов и комиссий совета директоров, утверждение положений о них и их составов (подпункт в редакции распоряжения Правительства Российской Федерации от 12 сентября 2011 года N 1589-р - см. предыдущую редакцию);

21_1) назначение и освобождение от должности корпоративного секретаря общества, определение порядка вознаграждения корпоративного секретаря общества и условий его трудового договора, утверждение положения о корпоративном секретаре и аппарате корпоративного секретаря общества (подпункт дополнительно включен распоряжением Правительства Российской Федерации от 12 сентября 2011 года N 1589-р);

22) назначение представителей общества в органах управления дочерних и зависимых обществ;

23) определение позиции общества (представителей общества) по голосованию при рассмотрении органами управления подконтрольных обществ, включенных в ежегодно утверждаемый советом директоров открытого акционерного общества "Российские железные дороги" перечень, следующих вопросов повестки дня общего собрания акционеров и (или) заседания совета директоров этих обществ:

утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

внесение изменений в устав, в том числе в части предоставления открытому акционерному обществу "Российские железные дороги" права давать обязательные указания;

ликвидация или реорганизация обществ;

определение количественного состава совета директоров, избрание и досрочное прекращение полномочий членов совета директоров обществ, принятие решения по кандидатурам руководителей органов управления и членов органов контроля обществ;

определение количества, номинальной стоимости, предельного размера и категории (типа) объявленных акций обществ и прав, предоставляемых этими акциями, дробление и консолидация указанных акций;

увеличение уставного капитала обществ путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

совершение крупных сделок обществами;

принятие решений об участии обществ в других организациях (о вступлении в действующую организацию или создании новой организации), в том числе о приобретении и об отчуждении долей участия обществ в уставном капитале других организаций;

совершение сделок залога недвижимого имущества обществ;

выдача обществами поручительств в обеспечение исполнения обязательств юридических лиц, не входящих в одну группу лиц с обществом;

утверждение годового бюджета обществ и отчета о его выполнении;

совершение обществами сделок с ценными бумагами;

принятие решений о выплате (объявлении) дивидендов по акциям и порядке их выплаты.

Для целей настоящего подпункта подконтрольным обществом признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем открытого акционерного общества "Российские железные дороги".

Открытое акционерное общество "Российские железные дороги" признается контролирующим лицом в случае наличия права прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на ином законном праве более чем 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо права назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более чем 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации;

(Подпункт в редакции распоряжением Правительства Российской Федерации от 23 августа 2018 года N 1739-р. - См. предыдущую редакцию)

24) принятие решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания акционеров дочерних и зависимых обществ, когда 100 процентов их голосующих акций принадлежит обществу;

25) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", уставом общества и настоящим Положением.

7. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, не могут быть переданы на решение генеральному директору - председателю правления или правлению общества.

(Пункт в редакции, введенной в действие распоряжением Правительства Российской Федерации от 15 ноября 2017 года N 2515-р. - См. предыдущую редакцию)



III. Состав и срок полномочий совета директоров

8. Количество членов совета директоров определяется решением общего собрания акционеров.

9. Членом совета директоров может быть только физическое лицо.

10. Генеральный директор - председатель правления общества не может быть одновременно председателем совета директоров.

(Абзац в редакции, введенной в действие распоряжением Правительства Российской Федерации от 15 ноября 2017 года N 2515-р. - См. предыдущую редакцию)

Члены правления общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров.

Члены совета директоров не могут быть членами ревизионной комиссии общества.

11. Члены совета директоров избираются годовым общим собранием акционеров на период до следующего годового общего собрания акционеров.