ФЕДЕРАЛЬНАЯ КОМИССИЯ ПО РЫНКУ ЦЕННЫХ БУМАГ
РАСПОРЯЖЕНИЕ
от 25 марта 2003 года N 03-558/р
Об утверждении Квалификационного минимума
по специализированному экзамену для специалистов
по корпоративным финансам
____________________________________________________________________
Утратило силу на основании
распоряжения ФКЦБ России от 10 декабря 2003 года N 03-2962/р
____________________________________________________________________
В соответствии с Положением "О системе квалификационных требований к руководителям, контролерам и специалистам организаций, осуществляющих профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг, руководителям и специалистам организаций, осуществляющих деятельность по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами, а также к руководителям и специалистам организаций, осуществляющих деятельность специализированного депозитария инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов", утвержденным постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 5 июля 2002 года N 27/пс, с изменениями и дополнениями, внесенными постановлением ФКЦБ России от 30 октября 2002 года N 42/пс, постановлением ФКЦБ России от 5 февраля 2003 года N 03-2/пс:
1. Утвердить прилагаемый Квалификационный минимум по специализированному экзамену для специалистов по корпоративным финансам.
2. Установить, что распоряжение вступает в силу с 1 апреля 2003 года.
Председатель
И.В.Костиков
УТВЕРЖДЕН
распоряжением ФКЦБ России
от 25 марта 2003 года N 03-558/р
КВАЛИФИКАЦИОННЫЙ МИНИМУМ
по специализированному экзамену для специалистов по корпоративным финансам
Раздел I. Основы деятельности финансовых консультантов на рынке ценных бумаг
Глава 1. Регулирование деятельности финансовых консультантов
1.1. Государственное регулирование деятельности финансовых консультантов
Понятие финансового консультанта на рынке ценных бумаг. Обязанности финансового консультанта. Ответственность финансового консультанта. Права финансового консультанта. Требования к собственному капиталу финансовых консультантов. Квалификационные требования к специалистам организаций, осуществляющих деятельность по финансовому консультированию на рынке ценных бумаг. Процедуры контроля за соблюдением требований законодательства Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
1.2. Гражданско-правовые основы деятельности финансовых консультантов
Основания возникновения гражданских прав и обязанностей.
Субъекты гражданских правоотношений: граждане (физические лица), юридические лица. Понятие юридического лица. Правоспособность юридического лица. Коммерческие и некоммерческие организации. Учредительные документы юридического лица. Порядок создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.
Понятие сделки. Односторонние и многосторонние сделки. Сделки, совершенные под условием. Форма сделок. Недействительность сделки: оспоримые и ничтожные сделки.
Представительство. Понятие коммерческого представительства и права коммерческого представителя.
Понятие исковой давности. Сроки исковой давности.
Способы обеспечения исполнения обязательств. Понятие неустойки, ее особенности и виды. Понятие залога. Особенности залога имущественного права, удостоверенного ценной бумагой. Права залогодателя по отношению к заложенному имуществу и их ограничения. Права залогодержателя. Обращение взыскания на заложенное имущество. Требования по оформлению договора о залоге.
Договор поручительства. Права и обязанности сторон по договору поручительства. Основания прекращения договора поручительства.
Понятие банковской гарантии. Права и обязанности по банковской гарантии.
Понятие обязательства. Ответственность за нарушение обязательств.
Понятие договора. Понятие оферты. Понятие акцепта. Момент заключения договора. Изменение и расторжение договора.
Договор купли-продажи. Существенные условия договора купли-продажи. Момент заключения договора купли-продажи.
Договор мены. Права и обязанности сторон по договору мены.
Договор дарения. Права и обязанности сторон по договору дарения. Запрещение дарения.
Договор займа. Права и обязанности сторон по договору займа.
Договора поручения. Права и обязанности сторон по договору поручения.
Договор комиссии. Отличие договора комиссии от договора поручения. Права и обязанности сторон по договору комиссии.
Агентский договор. Права и обязанности сторон по агентскому договору. Особенности агентского договора.
1.3. Этические вопросы деятельности финансового консультанта
Понятие и принципы добросовестной деятельности. Принципы добросовестных отношений финансового консультанта с клиентами. Требование раскрытия информации о конфликте интересов. Этические нормы при осуществлении рекламы услуг финансовых консультантов. Предоставление информации клиенту о компании. Информирование клиента о рисках, связанных с эмиссией ценных бумаг. Обязательная отчетность, предоставляемая клиенту: содержание и периодичность. Организация внутренних процедур по рассмотрению жалоб, поступающих от клиентов. Роль внутреннего контроля за соблюдением законодательства Российской Федерации, норм деловой этики, внутреннего и внешнего аудита при осуществлении добросовестной деятельности на рынке ценных бумаг.
Глава 2. Инструменты финансового рынка
Общая характеристика международных и российского рынков акций: основные участники, объем, ликвидность, механизмы торгов, порядок осуществления депозитарных и клиринговых операций. Виды акций: обыкновенные, привилегированные, кумулятивные, конвертируемые. Формы выплаты дохода по акциям. Общая характеристика международных и российского рынков облигаций: основные участники, объем, ликвидность, механизмы торгов, порядок осуществления депозитарных и клиринговых операций. Виды облигаций: бескупонные (дисконтные) облигации, облигации с выплатой номинала и процентов в конце срока, облигации с фиксированным купоном, аннуитеты, облигации с плавающим купоном, индексируемые облигации, облигации со встроенным опционом (конвертируемые облигации, облигации с несколькими номиналами, облигации с правом/запретом досрочного выкупа). Формы выплаты дохода по облигациям. Облигации с обеспечением. Способы обеспечения исполнения обязательств по облигациям. Требования к обеспечению. Общая характеристика опционных сертификатов. Жилищные сертификаты. Ценные бумаги, обеспеченные другими бумагами (депозитарные расписки, СМО - collaterized mortgage obligation, MBS - mortgage-backed securities и пр.). Инструменты коллективных инвестиций: паи паевых инвестиционных фондов, акции акционерных инвестиционных фондов. Неэмиссионные инструменты: кредиты, депозиты, векселя, складские свидетельства, зачеты. Инструменты срочного рынка: форварды, фьючерсы, опционы, свопы.
Глава 3. Эмиссия ценных бумаг
3.1. Эмиссионная политика организации в реализации стратегии ее развития.
Финансово-экономическое обоснование эмиссии ценных бумаг организации
Основные цели привлечения инвестиций на предприятии. Основные формы и методы инвестирования в рыночной экономике. Эмиссия ценных бумаг как метод привлечения инвестиций. Ключевые факторы, влияющие на принятие решения о проведении эмиссии ценных бумаг. Влияние размеров, отраслевой принадлежности и финансового состояния предприятия на основные характеристики эмиссии. Методы исследования рынка размещения ценных бумаг и определение целевых групп инвесторов. Методы подготовки рынка к предстоящей эмиссии. Рекламная и PR-деятельность компании на этапе подготовки эмиссии. Особенности информационного воздействия на институциональных и частных инвесторов. Определение основных параметров эмиссии ценных бумаг (объем эмиссии, виды эмитируемых ценных бумаг, срок проведения эмиссии, номинал ценных бумаг и цена размещения, ставка процента и др.). Особенности конструирования эмиссии при выпуске конвертируемых ценных бумаг. Содержание и основные этапы разработки бизнес-плана проведения эмиссии ценных бумаг. Обоснование способов размещения ценных бумаг. Дивидендная политика предприятия как составной элемент эмиссионной политики. Анализ влияния вторичных эмиссий акций на структуру акционерного капитала компании. Проблема "размывания капитала". Полномочия органов управления в разработке и реализации эмиссионной политики предприятия. Разработка и реализация курсовой политики компании (поддержание курса и ликвидности ценных бумаг компании). Факторы, влияющие на выбор предприятием финансового консультанта, андеррайтера (ведущего менеджера), агентов и регистратора.
3.2. Подготовка и осуществление эмиссии ценных бумаг
Процедура эмиссии ценных бумаг и ее этапы. Понятие решения о размещении ценных бумаг. Порядок и условия принятия решения о размещении ценных бумаг. Понятие решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг. Порядок подготовки и содержание решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг. Понятие проспекта ценных бумаг. Порядок подготовки и содержание проспекта ценных бумаг. Утверждение и подписание проспекта ценных бумаг. Понятие отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. Порядок подготовки и содержание отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. Порядок государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. Документы, представляемые для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. Основания для отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. Порядок регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. Документы, представляемые для регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. Основания для отказа в регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. Порядок и условия приостановления эмиссии ценных бумаг. Порядок возобновления эмиссии ценных бумаг. Порядок признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся. Порядок признания выпуска ценных бумаг недействительным. Последствия признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным. Особенности эмиссии акций акционерных обществ при его учреждении. Особенности эмиссии дополнительных акций акционерного общества, распределяемых среди акционеров. Особенности эмиссии дополнительных акций акционерного общества, размещаемых путем подписки. Особенности эмиссии облигаций, размещаемых путем подписки. Особенности эмиссии ценных бумаг, конвертируемых в акции. Особенности эмиссии ценных бумаг, размещаемых путем конвертации. Реорганизация коммерческих организаций. Формы реорганизации: слияние, преобразование, присоединение, выделение, разделение. Особенности эмиссии акций при реорганизации коммерческих организаций. Защита прав кредиторов и акционеров при реорганизации акционерных обществ. Особенности эмиссии опционных свидетельств. Особенности эмиссии жилищных сертификатов. Порядок выдачи разрешения на допуск к обращению эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов за пределами Российской Федерации в форме ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права на эмиссионные ценные бумаги российских эмитентов. Требования к документам, представляемым для получения разрешения. Основания для отказа в выдаче разрешения. Порядок допуска эмиссионных ценных бумаг, российских эмитентов к первичному размещению и обращению через иностранных организаторов торговли на рынке ценных бумаг. Требования к документам, представляемым для получения разрешения. Основания для отказа в выдаче разрешения.
3.3. Условия и порядок размещения ценных бумаг
Размещенные и объявленные акции акционерного общества. Сроки размещения ценных бумаг. Преимущественное право приобретения ценных бумаг. Список лиц, имеющих преимущественное право. Порядок осуществления преимущественного права. Порядок уведомления акционеров о возможности осуществления преимущественного права. Срок действия преимущественного права. Консолидация и дробление акций. Дробные акции. Обращение дробных акций. Цена размещения ценных бумаг: цена размещения акций общества, цена размещения эмиссионных ценных бумаг, цена размещения ценных бумаг при осуществлении акционерами преимущественного права. Определение цены размещения ценных бумаг. Оплата акций общества при его учреждении. Рассрочка платежа. Оплата ценных бумаг денежными и неденежными средствами. Оценка имущества, вносимого в оплату ценных бумаг. Привлечение государственного финансового контрольного органа. Крупные сделки. Порядок одобрения крупной сделки. Заинтересованность в совершении обществом сделки. Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Переход прав на ценные бумаги.
3.4. Технология размещения ценных бумаг
Особенности размещения ценных бумаг через организаторов торговли на рынке ценных бумаг. Правовые основы деятельности посредников. Роль финансовых институтов (посредников). Понятие и сущность андеррайтинга. Формы андеррайтинга, предусмотренные законодательством Российской Федерации, и их отличия от форм андеррайтинга в практике западных стран.
Глава 4. Корпоративное управление и защита прав инвесторов на рынке ценных бумаг
Понятие и основные принципы корпоративного управления. Значение совершенствования корпоративного управления для развития российского рынка ценных бумаг. Основные элементы системы корпоративного управления в компаниях-эмитентах. Нормативная база, регламентирующая ключевые вопросы корпоративного управления в России. Российский Кодекс корпоративного поведения: содержание, статус и механизмы реализации. Практическое применение Кодекса корпоративного поведения и его роль в привлечении инвестиций на предприятиях. Понятие корпоративного конфликта интересов. Основные типы конфликтов интересов в акционерных обществах-эмитентах.
Основные права инвесторов и акционеров согласно российскому законодательству. Нормативная база, регламентирующая способы и формы защиты прав инвесторов. Типичные случаи нарушения прав акционеров и инвесторов. Нарушения, связанные с подготовкой и проведением общих собраний акционеров. Нарушения, связанные с порядком раскрытия информации акционерам о деятельности акционерного общества. Формы нарушения прав миноритарных акционеров. Основные формы защиты прав инвесторов на рынке ценных бумаг. Особенности рассмотрения дел о защите прав инвесторов в судах общей юрисдикции и арбитражных судах. Судебная защита прав акционеров по Закону "Об акционерных обществах". Внесудебные формы защиты прав инвесторов. Компенсационные фонды и третейские суды. Роль саморегулируемых организаций в защите прав инвесторов.
Глава 5. Раскрытие информации о деятельности эмитента
Понятие и цель раскрытия информации. Основания для периодического раскрытия информации на рынке ценных бумаг. Формы раскрытия информации эмитентом. Способы раскрытия информации на рынке ценных бумаг. Общие требования, предъявляемые к ежеквартальному отчету эмитента эмиссионных ценных бумаг. Порядок и сроки представления ежеквартального отчета. Сведения, признаваемые сообщениями о существенных событиях и действиях, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента. Содержание сообщений о существенных фактах. Понятие аффилированных лиц. Учет аффилированных лиц. Сведения, содержащиеся в списке аффилированных лиц. Требования законодательства Российской Федерации к рекламе, связанной с эмиссией ценных бумаг. Определение служебной (инсайдерской) информации на рынке ценных бумаг, категории лиц, располагающих служебной информацией.
Глава 6. Инфраструктура рынка ценных бумаг
6.1. Организаторы торговли на рынке ценных бумаг
Деятельность по организации торговли как профессиональная деятельность на рынке ценных бумаг. Информация, которую обязана раскрывать организация, осуществляющая деятельность по организации торговли на рынке ценных бумаг. Понятие фондовой биржи. Требования к членам фондовой биржи. Ограничение на совмещение деятельности фондовой биржи с иными видами деятельности. Требования к единоличному исполнительному органу, контролеру и другим работникам фондовой биржи. Основные права и обязанности фондовой биржи в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах. Требования к участникам торгов на фондовой бирже. Документы, которые должна утвердить фондовая биржа.
Документы организатора торговли, подлежащие обязательному согласованию в ФКЦБ России. Порядок и сроки согласования документов в ФКЦБ России. Требования к минимальному числу участников торгов, осуществляющих торговлю через организатора торговли.
Обязанности организатора торговли по ведению реестра участников торгов и уполномоченных сотрудников участника торгов, реестра клиентов участников торгов, реестра объявленных участниками торгов заявок, а также реестра сделок, совершенных через организатора торговли. Состав информации, который должен содержаться в реестре участников торгов и уполномоченных сотрудников участника торгов. Сведения, которые должны содержаться в реестре объявленных участниками торгов заявок, а также реестра сделок, совершенных через организатора торговли.
Требования к правилам допуска к обращению и исключению из обращения ценных бумаг и финансовых инструментов через организатора торговли в соответствии с нормативными актами ФКЦБ России. Определения листинга и делистинга ценных бумаг. Понятия котировального листа и ценных бумаг, не включенных в котировальные листы. Условия допуска к обращению ценных бумаг путем их включения в котировальные листы, а также совершения через организатора торговли сделок с ценными бумагами, не включенными в котировальные листы. Условия включения ценных бумаг в котировальные листы "А". Условия включения ценных бумаг в котировальный лист "А" первого уровня. Условия включения ценных бумаг в котировальный лист "А" второго уровня. Условия включения ценных бумаг в котировальный лист "Б". Требования к эмитентам ценных бумаг и ценным бумагам, не включенным в котировальные листы, но которые могут быть объектом сделок, совершаемых через организатора торговли. Порядок и сроки уведомления эмитента ценных бумаг либо управляющую компанию, осуществившуюо выпуск инвестиционных паев паевого инвестиционного фонда о включении ценных бумаг в котировальный лист. Основания делистинга ценных бумаг из котировальных листов "А". Основания делистинга из котировальных листов "Б".
Требования к порядку хранения и защиты организатором торговли информации по ценным бумагам и финансовым инструментам. Минимальный срок хранения информации по сделкам с ценными бумагами. Состав обязательной информации, которую должен содержать порядок хранения и защиты информации.
Требования к должностным лицам и работникам организатора торговли в соответствии с нормативными актами ФКЦБ России. Требования к мерам воздействия при нарушениях правил и иных документов организатора торговли.
Требования к порядку остановки торгов. Требования к Методике расчетов сводного индекса. Основания для остановки торгов. Информация, которую обязан предоставить организатор торговли в ФКЦБ России в случае остановки торгов. Основания и сроки представления информации о расчетных ценах по торгуемым ценным бумагам на моменты расчета сводного индекса за последние три дня и мерах, которые предполагается принять в связи с возникшей ситуацией.
Понятие манипулирования ценами в соответствии с законодательством Российской Федерации. Ответственность организатора торговли за несоблюдение мер по предотвращению манипулирования ценами и ответственность участников торгов, осуществляющих манипулирование ценами.
Требования к порядку раскрытия информации организатором торговли в соответствии с нормативными актами ФКЦБ России. Требования к порядку раскрытия информации всем заинтересованным лицам, в том числе - через Интернет. Состав текущей информации, которую обязан раскрывать организатор торговли в течение торговой сессии. Состав информации об эмитентах и о ценных бумагах, допущенных к обращению через организатора торговли, обязательной к раскрытию организатором торговли, и периодичность ее раскрытия.
6.2. Учетная система рынка ценных бумаг
