ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ИНСТРУКЦИЯ

от 22 июля 2002 года N 102-И

О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг
 кредитными организациями на территории Российской Федерации *О)

(с изменениями на 3 июня 2003 года)
____________________________________________________________________
Утратила силу с 8 мая 2006 года на основании
указания Банка России от 10 марта 2006 года N 1669-У
____________________________________________________________________

Настоящая Инструкция устанавливает порядок регистрации и особенности осуществления эмиссии ценных бумаг кредитными организациями. Действие настоящей Инструкции распространяется на акции, облигации и иные эмиссионные ценные бумаги кредитных организаций (преамбула в редакции, введенной в действие с 21 июля 2003 года указанием Банка России от 3 июня 2003 года N 1288-У, - см. предыдущую редакцию).

1. Общие положения

1.1. Государственной регистрации подлежат все выпуски ценных бумаг независимо от величины выпуска и количества инвесторов.

1.2. Выпуски ценных бумаг кредитных организаций подлежат государственной регистрации в регистрирующих органах. Под регистрирующими органами в данной Инструкции понимаются Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России и территориальные учреждения Банка России (Главные управления, Национальные банки).

В Департаменте лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России регистрируются:

выпуски акций кредитных организаций с уставным капиталом 700 млн.рублей и более (включая в расчет предполагаемые итоги выпуска) или с долей иностранного участия (в т.ч. физических и юридических лиц из стран СНГ) - свыше 50%;

выпуски облигаций кредитных организаций на сумму 200 млн.рублей и выше;

выпуски ценных бумаг при реорганизации кредитных организаций;

выпуски опционов кредитных организаций (абзац дополнительно включен с 21 июля 2003 года указанием Банка России от 3 июня 2003 года N 1288-У).

____________________________________________________________________

Абзац шестой предыдущей редакции с 21 июля 2003 года считается абзацем седьмым настоящей редакции - указание Банка России от 3 июня 2003 года N 1288-У.

____________________________________________________________________      

Остальные выпуски ценных бумаг кредитных организаций регистрируются в территориальных учреждениях Банка России. По согласованию с председателем Банка России или курирующим Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций первым заместителем председателя Банка России Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России может передавать свои полномочия по регистрации выпусков ценных бумаг территориальным учреждениям Банка России по местонахождению кредитных организаций - эмитентов, а также принимать на себя полномочия территориальных учреждений Банка России по регистрации любых выпусков ценных бумаг кредитных организаций с последующим уведомлением соответствующего территориального учреждения Банка России о принятом решении.

1.3. Кредитная организация может выпускать ценные бумаги именные и на предъявителя. Именные ценные бумаги кредитной организации могут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами. Ценные бумаги кредитной организации на предъявителя могут выпускаться только в документарной форме (пункт в редакции, введенной в действие с 21 июля 2003 года указанием Банка России от 3 июня 2003 года N 1288-У, - см. предыдущую редакцию).

1.4. Пункт утратил силу с 21 июля 2003 года - указание Банка России от 3 июня 2003 года N 1288-У. - См. предыдущую редакцию.

1.5. Пункт утратил силу с 21 июля 2003 года - указание Банка России от 3 июня 2003 года N 1288-У. - См. предыдущую редакцию.

1.6. Пункт утратил силу с 21 июля 2003 года - указание Банка России от 3 июня 2003 года N 1288-У. - См. предыдущую редакцию.

____________________________________________________________________

Пункты 1.7-1.10 предыдущей редакции с 21 июля 2003 года считаются соответственно пунктами 1.4-1.7 настоящей редакции - указание Банка России от 3 июня 2003 года N 1288-У.

____________________________________________________________________       

1.4. Кредитная организация - эмитент в случаях и в порядке, предусмотренных законодательством Российской Федерации, обязана уплатить налог на операции с ценными бумагами.

1.5. Реклама ценных бумаг кредитных организаций до момента государственной регистрации их выпуска запрещается.

1.6. Документы, представляемые кредитной организацией в регистрирующий орган в соответствии с настоящей Инструкцией, содержащие более одного листа, должны быть прошиты, пронумерованы и подписаны уполномоченными лицами. Подписи уполномоченных лиц должны быть скреплены печатью кредитной организации - эмитента.

Копии документов, представляемых в регистрирующий орган в соответствии с настоящей Инструкцией, должны быть заверены подписью уполномоченного лица с приложением печати кредитной организации - эмитента (абзац дополнительно включен с 21 июля 2003 года указанием Банка России от 3 июня 2003 года N 1288-У).

1.7. Регистрирующий орган несет ответственность только за полноту информации, содержащейся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

Регистрирующий орган вправе провести проверку достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных кредитной организацией - эмитентом для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. В этом случае течение срока, предусмотренного пунктом 13.8 настоящей Инструкции, может быть приостановлено на время проведения проверки, но не более чем на 30 календарных дней.

(Пункт в редакции, введенной в действие с 21 июля 2003 года указанием Банка России от 3 июня 2003 года N 1288-У, - см. предыдущую редакцию)

2. Выпуск акций кредитными организациями

2.1. Кредитная организация, созданная в форме акционерного общества, формирует свой уставный капитал из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами.

Кредитные организации - эмитенты вправе выпускать только именные акции (абзац дополнительно включен с 21 июля 2003 года указанием Банка России от 3 июня 2003 года N 1288-У).

2.2. Уставом кредитной организации должны быть определены количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями.

Уставом кредитной организации могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые кредитная организация вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе кредитной организации этих положений она не вправе размещать дополнительные акции.

Уставом кредитной организации могут быть определены порядок и условия размещения обществом объявленных акций.

2.3. Новая эмиссия акций может осуществляться лишь после полной оплаты акционерами всех ранее размещенных кредитной организацией акций. Решение об очередном выпуске акций может быть принято только после регистрации изменений, вносимых в устав кредитной организации по итогам предыдущей эмиссии относительно нового размера уставного капитала и количества размещенных и объявленных акций.

2.4. Номинальная стоимость акций должна выражаться в российских рублях.

2.5. Кредитная организация может выпускать обыкновенные и привилегированные акции.

2.5.1. Обыкновенные акции независимо от порядкового номера и времени выпуска должны иметь одинаковую номинальную стоимость и предоставлять их владельцам одинаковый объем прав.

2.5.2. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от зарегистрированного уставного капитала кредитной организации. Возможность выпуска одного или нескольких типов привилегированных акций, размер дивиденда и(или) ликвидационная стоимость по каждому из них, объем прав, предоставляемый ими, определяются уставом кредитной организации. Привилегированные акции одного типа предоставляют их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.

2.6. Кредитная организация, действующая в форме акционерного общества, вправе осуществлять размещение дополнительных акций посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала кредитной организации за счет ее имущества (капитализации собственных средств) размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров.

Кредитная организация - открытое акционерное общество вправе проводить открытую подписку (публичное размещение) (далее по тексту - открытая подписка) на выпускаемые ею акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований федеральных законов и иных правовых актов Российской Федерации. Кредитная организация - открытое акционерное общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые ею акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом кредитной организации - эмитента или требованиями правовых актов Российской Федерации.

Кредитная организация - закрытое акционерное общество не вправе проводить размещение акций посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Размещение акций посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров кредитной организации об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом кредитной организации.

2.7. Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25% ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом кредитной организации.

2.8. Акционеры кредитной организации - эмитента имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

Акционеры кредитной организации - эмитента, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

2.8.1. Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций, составляется на основании данных реестра акционеров на дату принятия решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций.

Для составления списка лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

2.8.2. Лица, включенные в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций, должны быть уведомлены кредитной организацией о возможности осуществления ими преимущественного права в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации, для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Уведомление должно содержать сведения о количестве размещаемых акций, цене их размещения или порядке определения цены размещения (в том числе о цене их размещения или порядке определения цены размещения акционерам кредитной организации в случае осуществления ими преимущественного права приобретения), порядке определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести каждый акционер, сроке действия преимущественного права, который не может быть менее 45 календарных дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления, реквизиты платежа.

2.8.3. Кредитная организация - эмитент не вправе до окончания указанного срока размещать дополнительные акции лицам, не включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций.

2.8.4. Лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи в кредитную организацию - эмитент письменного заявления о приобретении акций и документа об оплате приобретаемых акций. Заявление должно содержать имя (наименование) акционера, указание места его жительства (места нахождения) и количества приобретаемых им ценных бумаг.

2.8.5. Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций, предусматривает их оплату неденежными средствами, лица, осуществляющие преимущественное право приобретения, вправе по своему усмотрению оплатить их денежными средствами в соответствии с ценой размещения, установленной в решении о выпуске ценных бумаг.

3. Выпуск акций при учреждении и реорганизации
кредитной организации в форме акционерного общества

3.1. При создании кредитной организации в форме акционерного общества путем учреждения или реорганизации (слияния, разделения, выделения или преобразования кредитной организации из общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество) все акции должны быть размещены среди ее учредителей.

3.2. При учреждении кредитной организации категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, а также размер уставного капитала определяются в письменном договоре о создании кредитной организации.

В случае учреждения кредитной организации одним лицом решение об учреждении должно определять размер уставного капитала кредитной организации, категории (типы) акций, размер и порядок их оплаты (абзац дополнительно включен с 21 июля 2003 года указанием Банка России от 3 июня 2003 года N 1288-У).

3.3. Порядок выпуска акций кредитной организации, реорганизуемой путем присоединения к ней другой кредитной организации, а также порядок и условия конвертации акций (долей) присоединяемой кредитной организации в акции кредитной организации, к которой осуществляется присоединение, определяются в договоре о присоединении, утвержденном собранием акционеров (участников) каждой кредитной организации, участвующей в реорганизации путем присоединения.

Акции (доли) присоединяемой кредитной организации, принадлежащие кредитной организации, к которой осуществляется присоединение, а также собственные акции, принадлежащие присоединяемой кредитной организации, погашаются.

3.4. Порядок выпуска акций кредитной организации, создаваемой путем слияния, а также порядок и условия конвертации акций (долей) каждой кредитной организации в акции новой кредитной организации определяются в договоре о слиянии, утвержденном собранием акционеров (участников) каждой кредитной организации, участвующей в слиянии.

При слиянии акции (доли) кредитной организации, принадлежащие другой кредитной организации, участвующей в слиянии, а также собственные акции (доли), принадлежащие участвующей в слиянии кредитной организации, обмениваются на акции создаваемой кредитной организации. Одновременно акции (доли) кредитной организации, принадлежащие другой кредитной организации, участвующей в слиянии, а также собственные акции (доли), принадлежащие участвующей в слиянии кредитной организации, погашаются.

3.5. Порядок выпуска акций кредитных организаций, создаваемых при разделении кредитной организации, а также порядок и условия конвертации акций (долей) реорганизуемой кредитной организации в акции создаваемых путем разделения кредитных организаций определяется советом директоров (наблюдательным советом) реорганизуемой кредитной организации и утверждается общим собранием акционеров (участников) реорганизуемой кредитной организации.

Каждый акционер реорганизуемой кредитной организации, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждой кредитной организации, создаваемой в результате разделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемой кредитной организации, пропорционально числу принадлежащих ему акций этой кредитной организации.

3.6. Порядок выпуска акций вновь создаваемых кредитных организаций путем выделения, а также определение условий и порядка конвертации акций (долей) реорганизуемой кредитной организации в акции выделяемой(ых) кредитной(ых) организации(ий) устанавливаются советом директоров (наблюдательным советом) реорганизуемой в форме выделения кредитной организации и утверждается общим собранием акционеров (участников) реорганизуемой в форме выделения кредитной организации.

Если решение о реорганизации кредитной организации в форме выделения предусматривает конвертацию акций реорганизуемой кредитной организации в акции создаваемой или распределение акций создаваемой кредитной организации среди акционеров реорганизуемой кредитной организации, каждый акционер реорганизуемой кредитной организации, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации, должен получить акции каждой из кредитных организаций, создаваемых в результате выделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемой кредитной организации, пропорционально числу принадлежащих ему акций этого общества.

3.7. Акции кредитной организации - эмитента, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение 30 календарных дней с момента выдачи кредитной организации свидетельства о государственной регистрации.

Оплата акций производится ее учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций.