ФЕДЕРАЛЬНАЯ КОМИССИЯ ПО РЫНКУ ЦЕННЫХ БУМАГ
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 ноября 1998 года N 48
О внесении изменений и дополнений в Стандарты эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, утвержденные постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 12 февраля 1997 года N 8
(с изменениями на 10 декабря 1999 года)
____________________________________________________________________
Не применяется с 24 ноября 2014 года на основании
указания Банка России от 6 ноября 2014 года N 3434-У
____________________________________________________________________
____________________________________________________________________
В настоящем документе учтено:
решение Верховного Суда Российской Федерации от 20 июля 1999 года N ГКПИ 99-24;
решение Верховного Суда Российской Федерации от 10 декабря 1999 года N ГКПИ 99-815 (оставлено без изменения определением Кассационной коллегии Верховного Суда РФ от 2 марта 2000 года N КАС00-53).
____________________________________________________________________
____________________________________________________________________
Стандарты эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, утвержденные постановлением ФКЦБ России от 12 февраля 1997 года N 8, утратили силу с 12 октября 2003 года на основании постановления ФКЦБ России от 13 августа 2003 года N 03-35/пс.
- Примечание изготовителя базы данных.
____________________________________________________________________
В соответствии с пунктом 2 статьи 42 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг
постановляет:
Внести изменения и дополнения в Стандарты эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, утвержденные постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 12 февраля 1997 года N 8, изложив их в новой редакции (прилагается).
Председатель
Д.В.Васильев
УТВЕРЖДЕНЫ
постановлением
Федеральной комиссии
по рынку ценных бумаг
от 11 ноября 1998 года N 48
СТАНДАРТЫ
эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций
1. Общие положения
1.1. Действие настоящих Стандартов распространяется на акции акционерных обществ и облигации акционерных обществ и иных коммерческих организаций, размещаемые при их реорганизации.
Эмиссия акций и облигаций при реорганизации кредитных организаций регулируется иными стандартами Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (далее - Федеральная комиссия).
Федеральная комиссия вправе распространять действие настоящих Стандартов на иные эмиссионные ценные бумаги.
1.2. В настоящих Стандартах применяются следующие понятия:
ценные бумаги - акции акционерных обществ, облигации акционерных обществ и иных коммерческих организаций;
ценные бумаги, конвертируемые в акции и облигации (конвертируемые акции и облигации, конвертируемые ценные бумаги) привилегированные акции определенных типов, предоставляющие их владельцам право требовать их конвертации в установленный срок в обыкновенные акции и (или) привилегированные акции других типов, а также облигации определенных серий, предоставляющие их владельцам право требовать их конвертации в установленный срок в дополнительные акции и (или) облигации других серий;
выпуск ценных бумаг - совокупность ценных бумаг одного эмитента, обеспечивающих одинаковый объем прав владельцам и имеющих одинаковые условия размещения;
государственная регистрация выпуска ценных бумаг - присвоение выпуску ценных бумаг государственного регистрационного номера;
регистрирующий орган - орган, включенный Федеральной комиссией в перечень органов, осуществляющих государственную регистрацию выпусков ценных бумаг;
размещение ценных бумаг - отчуждение ценных бумаг их первым владельцам;
решение о выпуске ценных бумаг - документ, содержащий данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой.
1.3. Размещение ценных бумаг при реорганизации коммерческих организаций может осуществляться путем:
1.3.1. Конвертации в акции акционерного общества акций присоединенного к нему акционерного общества; конвертации в облигации коммерческой организации облигаций присоединенной к ней коммерческой организации; конвертации в акции акционерного общества, созданного в результате слияния, выделения или разделения, акций акционерного общества, реорганизованного путем такого слияния, выделения или разделения; конвертации в облигации коммерческой организации, созданной в результате слияния, выделения или разделения, облигаций коммерческой организации, реорганизованной путем такого слияния, выделения или разделения; конвертации в облигации коммерческой организации облигаций преобразуемой в нее коммерческой организации; и (или)
1.3.2. Обмена на акции акционерного общества долей участников присоединенного к нему товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов присоединенного к нему кооператива; обмена на акции акционерного общества, созданного в результате слияния, выделения или разделения, долей участников товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов кооператива, реорганизованных путем такого слияния, выделения или разделения; обмена на акции акционерного общества долей участников преобразуемого в него товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов преобразуемого в него кооператива, акций акционерного общества, преобразуемого в акционерное общество работников (народное предприятие).
1.3.3. Приобретения акций акционерного общества, созданного путем выделения, коммерческой организацией, реорганизованной путем такого выделения и (или) ее участниками.
1.3.4. Приобретения акций акционерного общества при преобразовании в него государственного (муниципального) предприятия и его подразделений (в том числе в процессе приватизации) Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием.
1.3.5. Приобретения акций акционерного общества при преобразовании в него индивидуального (семейного) частного предприятия, предприятия, созданного хозяйственным товариществом и обществом, общественной и религиозной организацией, объединением, благотворительным фондом, другого предприятия, не находящегося в государственной и муниципальной собственности, основанного на праве полного хозяйственного ведения, собственником этого предприятия.
1.3.6. Возмездного приобретения акций акционерного общества, созданного путем преобразования в акционерное общество работников (народное предприятие), работниками преобразуемой коммерческой организации и иными лицами.
1.4. Конвертация акций присоединенного акционерного общества или обмен долей участников присоединенного товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов присоединенного кооператива может осуществляться в акции, приобретенные и (или) выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, и (или) поступившие в распоряжение этого акционерного общества, и (или) в его дополнительные акции.
В случае, если конвертация акций присоединенного акционерного общества или обмен долей участников присоединенного товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов присоединенного кооператива, осуществляется в дополнительные акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, государственная регистрация выпуска дополнительных акций акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, осуществляется до внесения в государственный реестр записи о прекращении деятельности присоединяемой коммерческой организации.
После регистрации отчета об итогах выпуска дополнительных акций, в которые осуществлена конвертация акций присоединенного акционерного общества или на которые осуществлен обмен долей участников присоединенного товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов присоединенного кооператива, в устав акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, вносятся изменения, связанные с увеличением его уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов). Внесение в устав акционерного общества таких изменений и их государственная регистрация осуществляются на основании решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, а также зарегистрированного отчета об итогах их выпуска.
1.5. Конвертация акций реорганизуемого акционерного общества в облигации, конвертация облигаций реорганизуемой коммерческой организации в акции, а также обмен долей участников реорганизуемого товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов реорганизуемого кооператива на облигации запрещается.
Приобретение собственником индивидуального (семейного) частного предприятия, предприятия, созданного хозяйственным товариществом и обществом, общественной и религиозной организацией, объединением, благотворительным фондом, другого предприятия, не находящегося в государственной и муниципальной собственности, основанного на праве полного хозяйственного ведения при преобразовании его в акционерное общество облигаций запрещается.
1.6. Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате слияния или присоединения, может быть больше суммы уставных капиталов (складочных капиталов, паевых фондов) коммерческих организаций, участвующих в такой реорганизации.
Уставньй капитал акционерного общества, созданного в результате преобразования, может быть больше уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда) преобразованной коммерческой организации.
Сумма уставных капиталов акционерных обществ, созданных в результате разделения, может быть больше уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда) коммерческой организации, реорганизованной путем такого разделения.
Уставный капитал (складочный капитал, паевой фонд) коммерческой организации, реорганизуемой путем выделения, может быть в результате такого выделения уменьшен, в том числе на сумму, меньшую, чем уставный капитал акционерного общества, создаваемого в результате такого выделения.
Превышение уставного капитала, указанное в абзаце первом, втором и третьем настоящего пункта (за исключением приобретения акций создаваемого при реорганизации акционерного общества работников (народного предприятия), возможно только за счет:
средств, полученных участвующими в реорганизации юридическими лицами от продажи своих ценных бумаг сверх их номинальной стоимости (эмиссионного дохода);
остатков фондов специального назначения (фонда накопления, фонда потребления, фонда социальной сферы) участвующих в реорганизации юридических лиц по итогам предыдущего года;
нераспределенной прибыли участвующих в реорганизации юридических лиц;
средств от переоценки основных фондов участвующих в реорганизации юридических лиц.
1.7. Формирование уставного капитала акционерного общества, создаваемого в результате выделения, возможно за счет соответствующего уменьшения уставного капитала коммерческой организации, реорганизуемой путем выделения и (или) за счет источников, указанных в пункте 1.6 настоящих Стандартов.
1.8. Уставный капитал коммерческой организации, реорганизованной путем выделения, не должен в результате такой реорганизации превысить стоимость ее чистых активов.
Уставный капитал коммерческой организации, созданной путем слияния, разделения, выделения и преобразования, а также уставный капитал коммерческой организации, к которой осуществляется присоединение, не должен в результате такой реорганизации превысить стоимость ее чистых активов.
2. Решение о выпуске ценных бумаг
2.1. Решение о выпуске дополнительных акций и решение о выпуске облигаций акционерного общества при присоединении к нему, а также решение о выпуске акций и решение о выпуске облигаций акционерного общества при его создании в результате слияния, разделения, выделения и преобразования утверждается советом директоров (органом, осуществляющим в соответствии с законами и правовыми актами Российской Федерации функции совета директоров) этого акционерного общества.
Решение о выпуске облигаций иных коммерческих организаций при присоединении к ним, а также при их создании в результате слияния, разделения, выделения и преобразования утверждается органом коммерческой организации, имеющим в соответствии с законами и правовыми актами Российской Федерации полномочия на принятие решения о размещении соответствующих ценных бумаг, или иным ее уполномоченным органом.
2.2. Решение о выпуске ценных бумаг коммерческой организации утверждается:
при присоединении к ней - на основании и в соответствии с решением об увеличении ее уставного капитала путем размещения дополнительных акций и договором о присоединении;
при ее создании в результате слияния - на основании и в соответствии с договором о слиянии;
при ее создании в результате разделения - на основании и в соответствии с решением о разделении;
при ее создании в результате выделения - на основании и в соответствии с решением о выделении;
при ее создании в результате преобразования (за исключением преобразования в акционерное общество работников (народное предприятие) - на основании и в соответствии с решением о преобразовании;
при ее создании в результате преобразования в акционерное общество работников (народное предприятие) - на основании и в соответствии с договором о создании.
2.3. Решение о выпуске ценных бумаг должно соответствовать приложению 3 к настоящим Стандартам*.
________________
* Нумерация приложений к настоящим Стандартам определена порядком подготовки документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг.
Решение о выпуске ценных бумаг сшивается, подписывается руководителем и скрепляется печатью эмитента; его страницы нумеруются.
2.4. Решение о выпуске ценных бумаг составляется в двух экземплярах, а в случае, если ведение реестра владельцев ценных бумаг должно осуществляться регистратором, - в трех. Один экземпляр хранится у регистрирующего органа, второй - у эмитента, третий - у регистратора (в случае, если ведение реестра владельцев этих ценных бумаг осуществляется регистратором). В случае расхождений в тексте экземпляров решения о выпуске ценных бумаг истинным считается текст документа, хранящийся в регистрирующем органе.
2.5. Описание в решении о выпуске акций прав, предоставляемых акциями каждой категории (типа), должно соответствовать уставу акционерного общества.
Описание в решении о выпуске облигаций, в которые при реорганизации осуществлена конвертация, прав, предоставляемых облигациями каждой серии, должно соответствовать решению о выпуске (проспекту эмиссии) конвертированных в них облигаций.
2.6. В случае формирования всего или части уставного капитала акционерного общества, созданного в результате реорганизации, за счет источников, предусмотренных пунктом 1.6 настоящих Стандартов, в решении о выпуске должны указываться источники, за счет которых осуществляется формирование уставного капитала.
3. Проспект эмиссии ценных бумаг
3.1. В случае конвертации ценных бумаг реорганизованньх коммерческих организаций, в случае обмена на акции акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, на акции акционерного общества, созданного в результате реорганизации, долей участников реорганизованного товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов реорганизованного кооператива, акций акционерного общества, преобразуемого в акционерное общество работников (народное предприятие), приобретения акций акционерного общества, созданного путем выделения, акций акционерного общества, созданного путем преобразования в акционерное общество работников (народное предприятие), если число приобретателей ценных бумаг одного выпуска превышает 500 и (или) номинальная стоимость ценных бумаг одного выпуска (объем эмиссии) превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда, государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии.
3.2. Проспект эмиссии ценных бумаг должен соответствовать приложению 3 к настоящим Стандартам и решению о выпуске ценных бумаг.
