Соглашение о передаче
Настоящее Соглашение (далее - Соглашение о передаче) заключено между:
Субъектом Российской Федерации - городом федерального значения Санкт-Петербургом, от имени которого в соответствии с постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 1 ноября 2006 года N 1344 выступает Правительство Санкт-Петербурга в лице Губернатора Санкт-Петербурга [Ф.И.О.], действующего на основании устава Санкт-Петербурга от 14 января 1998 года, в редакции от 21 ноября 2007 года (далее - город); и,
[полное наименование Партнера], [юридический статус], [адрес], [состав Инвесторов], в лице [Ф.И.О.], [должность], действующего на основании [__] (далее - Партнер); и
[полное наименование Проектной компании], [юридический статус], [адрес], в лице [Ф.И.О.], [должность], действующего на основании [__] (далее - Проектная компания),
Принимая во внимание, что:
На дату заключения настоящего Соглашения о передаче (далее - Дата вступления в силу Соглашения о передаче) Город и Партнер заключили Соглашение о ГЧП;
В соответствии с п.8.1 Соглашения о ГЧП Партнер обязуется передать свои права и обязанности по Соглашению о ГЧП Проектной компании;
В соответствии с нижеследующим, Партнер (включая его Инвесторов) желают быть освобожденными от обязательств по Соглашению о ГЧП, и Город желает освободить Партнера (включая его Инвесторов) от обязательств по Соглашению о ГЧП на основании желания Проектной Компании и Города передавать, принимать, выполнять, прекращать обязательства и соблюдать условия Соглашения о ГЧП, как будто Проектная компания была названа в нем вместо Партнера на Дату вступления в силу соглашения о передаче.
Настоящим Стороны договариваются о нижеследующем:
1. Предварительные условия
1.1. В соответствии с настоящим Соглашением о передаче Партнер должен предоставить Городу:
а) документальное подтверждение доступности финансовых ресурсов, необходимых для выполнения Соглашения о ГЧП, в соответствии с требованиями п.3.3 Раздела 4 Конкурсной документации для Проектной компании после передачи прав и обязанностей в соответствии с п.8 Соглашения о ГЧП, принимая во внимание, что подписание Городом Соглашения о ГЧП и настоящего Соглашения о передаче является единственным условием доступности таких финансовых ресурсов;
б) письменное подтверждение выданное [Уполномоченным органом] о соответствии Проектной компании требованиям Конкурсной документации и Соглашения о ГЧП;
в) безотзывную банковскую гарантию, обеспечивающую выполнение Проектной компанией своих обязательств по созданию и последующей эксплуатации Надземного экспресса, выданную в соответствии с п.3.1.1 Раздела 4 Конкурсной документации, которая условна только в части подписания Соглашения о передаче уполномоченными представителями Проектной компании и Города;
г) письменное согласие всех сторон Договоров по проекту, заключенных Партнером, на передачу обязательств Партнера по Договорам по проекту Проектной компании;
д) соглашение о передаче прав и обязанностей Партнера Проектной компании, следующих из Прямого соглашения с финансирующими организациями, подписанное со стороны Партнера, Проектной компании, Агента финансирующих организаций, Держателя обеспечения;
е) выданное Уполномоченным органом письменное согласие на замену Партнера как Арендатора по Договору аренды земельных участков, на Проектную компанию.
1.2. Партнер должен предпринять иные действия, необходимые для передачи всех прав и обязанностей, принадлежащих ему по Соглашению о ГЧП и Договорам по проекту, Проектной компании.
2. Передача
2.1. Проектная компания:
а) обязуется принять на себя, исполнить, прекратить или соблюсти все обязательства и нести ответственность по Соглашению о ГЧП и Договорам по проекту, которые, если бы не настоящее Соглашение о передаче, должны бы быть выполнены, прекращены, или соблюдены Партнером на или после Даты вступления в силу Соглашения о передаче;
б) соглашается быть связанной всеми условиями Соглашения о ГЧП, по которым Партнер, если бы не настоящее Соглашение о передаче, был бы связан на или с Даты вступления в силу Соглашения о передаче;
в) соглашается, что Город вправе иметь все права, полномочия, интересы, и выгоды по Соглашению о ГЧП и Договорам по проекту, которые принадлежали или осуществлялись бы Городом на или с Даты вступления в силу Соглашения о передаче; и
г) соглашается, что она ответственна перед Городом за любое, нарушающее Соглашение о ГЧП, действие или бездействие со стороны Инвесторов;
д) в каждом случае, когда ссылка на Партнера в Соглашении о ГЧП или Договоре по проекту становится ссылкой на Проектную компанию или если в Соглашение о ГЧП были внесены изменения, которые вступают в силу на или с Даты вступления в силу Соглашения о передаче.
2.2. Город безусловно освобождает Партнера (включая его Инвесторов) от всех обязательств и какой-либо ответственности по Соглашению о ГЧП, которые должны быть выполнены, прекращены, или соблюдены на или после Даты вступления в силу Соглашения о передаче и признает ответственность Проектной компании в отношении Соглашения о ГЧП вместо Партнера, которая вступает в силу на или с Даты вступления в силу Соглашения о передаче.
2.3. Город: