(с изменениями на 13 августа 2003 года)
____________________________________________________________________
Не применяется с 6 января 2020 года на основании
указания Банка России от 26 декабря 2019 года N 5378-У
____________________________________________________________________
____________________________________________________________________
Документ с изменениями, внесенными:
постановлением ФКЦБ России от 13 августа 2003 года N 03-35/пс (Вестник Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, N 8, 29.08.2003) (вступило в силу с 12 октября 2003 года).
____________________________________________________________________
В целях защиты интересов акционеров при размещении дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем подписки в соответствии с Федеральным законом от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг
постановляет:
1. Утвердить прилагаемое Положение о порядке и объеме раскрытия информации открытыми акционерными обществами при размещении акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем подписки.
2. Установить, что Положение о порядке и объеме раскрытия информации открытыми акционерными обществами при размещении акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем подписки не распространяется на кредитные организации.
3. Установить, что постановление ФКЦБ России от 7 мая 1996 года N 8 "О порядке и объеме информации, которую акционерное общество обязано публиковать в случае публичного размещения им облигаций и иных ценных бумаг" не распространяется на случаи размещения открытыми акционерными обществами, за исключением кредитных организаций, путем подписки акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции.
4. Внести в Стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденные постановлением ФКЦБ России от 17 сентября 1996 года N 19, следующие изменения и дополнения:
4.1. Дополнить пунктом 8_1 следующего содержания:
"Решение о размещении акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем закрытой подписки может приниматься только общим собранием акционеров этого акционерного общества.
Настоящий пункт не распространяется на случаи размещения дополнительных акций в соответствии с пунктом 11 Указа Президента Российской Федерации от 18 августа 1996 года N 1210 "О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера.".
4.2. Дополнить пунктом 8_2 следующего содержания:
"Решение о размещении акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем подписки должно содержать указание на способ размещения (открытая или закрытая подписка), срок, цену (порядок определения цены) и иные условия размещения (в том числе форму оплаты) ценных бумаг.
В случае, если размещение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем подписки предполагается осуществлять с участием андеррайтеров, решение об их размещении должно содержать имена и (или) наименования андеррайтеров, а также размер (порядок определения размера) их вознаграждения.
Решение о размещении акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем подписки, предусматривающее их оплату неденежными средствами, должно определять, каким именно имуществом могут оплачиваться ценные бумаги, а также наименование независимого оценщика (аудитора), который будет осуществлять его денежную оценку, если условия размещения не исключают необходимости привлечения в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящими Стандартами независимого оценщика (аудитора).
В случае, если решение о размещении акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем подписки принимается общим собранием акционеров, установленная этим решением цена размещения (порядок ее определения) должна соответствовать рыночной стоимости акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, определенной решением совета директоров общества.
Решение о размещении акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем открытой подписки, предусматривающее их оплату неденежными средствами, должно предусматривать также возможность их оплаты по усмотрению инвесторов денежными средствами.
Решение о размещении акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем закрытой подписки должно содержать указание круга лиц (имена и наименования, и (или) категории лиц, например работники эмитента, акционеры эмитента, кредитные организации и т.п.), среди которых предполагается разместить указанные ценные бумаги.".
4.3. Дополнить пунктом 8_3 следующего содержания:
"В случае, если из содержания решения о размещении ценных бумаг путем закрытой подписки определенно следует, что в процессе их размещения возможно заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, решение о согласии на заключение таких сделок должно быть принято до представления в регистрирующий орган документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Решение о согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается в соответствии со статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В случае, если из содержания решения о размещении ценных бумаг путем закрытой подписки определенно следует, что в процессе их размещения возможно заключение сделки, признаваемой в соответствии со статьей 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной, решение о согласии на ее совершение должно быть принято до представления в регистрирующий орган документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг.
Решение о согласии на совершение крупной сделки принимается в соответствии со статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах". При этом решение о согласии на совершение крупной сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих от 25 до 50 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, принимается советом директоров акционерного общества единогласно, без учета голосов выбывших членов совета директоров. В случае, если единогласие совета директоров акционерного общества о согласии на совершение такой сделки не достигнуто, вопрос о согласии на ее совершение может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.
Решение о согласии на совершение крупной сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих свыше 50 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, принимается общим собранием акционеров акционерного общества большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании.
В случае, если решение о согласии на совершение крупной сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, принимается общим собранием акционерного общества, акционеры - владельцы голосующих акций имеют право требовать выкупа принадлежащих им акций в соответствии со статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".".
4.4. Дополнить пункт 19 абзацем четвертым следующего содержания:
"Решение о выпуске ценных бумаг должно быть утверждено не позднее 6 месяцев с момента принятия решения об их размещении.".
4.5. Дополнить пунктом 20_1 следующего содержания:
"Решение о выпуске акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых путем открытой подписки, а также решение о выпуске акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых путем закрытой подписки, предусматривающее возможность участия в ней акционеров, должны устанавливать срок, в течение которого акционеры могут заключить договоры о приобретении указанных ценных бумаг. Такой срок не может быть менее одного месяца.