РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
О внесении изменений в Федеральный закон "О международных компаниях" и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части регистрации международных фондов
Принят
Государственной Думой
13 ноября 2019 года
Одобрен
Советом Федерации
25 ноября 2019 года
Статья 1
Внести в Федеральный закон от 3 августа 2018 года N 290-ФЗ "О международных компаниях" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2018, N 32, ст.5083; N 53, ст.8411, 8440) следующие изменения:
1) наименование дополнить словами "и международных фондах";
2) после наименования дополнить абзацем следующего содержания:
"Глава 1. Общие положения";
3) статью 1 изложить в следующей редакции:
"Статья 1. Отношения, регулируемые настоящим Федеральным законом
1. Настоящий Федеральный закон определяет правовое положение хозяйственного общества со статусом международной компании, зарегистрированного в едином государственном реестре юридических лиц в связи с изменением иностранным юридическим лицом личного закона в порядке редомициляции (далее - международная компания), права и обязанности его участников, особенности его деятельности, реорганизации и ликвидации, а также правовое положение фонда, имеющего статус международного фонда (далее - международный фонд), зарегистрированного в едином государственном реестре юридических лиц на территории специального административного района в связи с изменением иностранным юридическим лицом личного закона в порядке редомициляции (далее - международный фонд, зарегистрированный в порядке редомициляции) или в порядке инкорпорации (далее - международный фонд, зарегистрированный в порядке инкорпорации), права и обязанности учредителей международного фонда, особенности его деятельности и ликвидации.
2. Международной компанией может стать иностранное юридическое лицо, являющееся коммерческой корпоративной организацией и принявшее решение об изменении своего личного закона в установленном таким личным законом порядке (далее - иностранное юридическое лицо).
3. Законодательство Российской Федерации о рынке ценных бумаг применяется к международным компаниям в части, не противоречащей настоящему Федеральному закону и существу возникающих из него отношений.
4. К международным фондам не применяются положения Федерального закона от 30 декабря 2006 года N 275-ФЗ "О порядке формирования и использования целевого капитала некоммерческих организаций".
5. Положения Федерального закона от 12 января 1996 года N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" применяются к международным фондам в части, не противоречащей положениям настоящего Федерального закона. К международным фондам не применяются положения пункта 6 статьи 2, статей 13 и 13_1, пункта 2 статьи 18, статей 23_1 и 27, пунктов 3, 3_2, 5, 7 и 14 статьи 32 Федерального закона от 12 января 1996 года N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях".";
4) после статьи 1 дополнить абзацем следующего содержания:
"Глава 2. Международные компании";
5) после статьи 12 дополнить абзацем следующего содержания:
"Глава 3. Международные фонды";
6) дополнить статьями 12_1-12_14 следующего содержания:
"Статья 12_1. Основные положения о международных фондах
1. Международный фонд - унитарная некоммерческая организация, зарегистрированная на территории специального административного района, не имеющая членства, учрежденная иностранным юридическим лицом (лицами) и (или) российским юридическим лицом (лицами), которое является участником (которые являются участниками) специального административного района, для осуществления управленческих, социальных и иных функций некоммерческого характера (далее - уставные цели). Целями создания и деятельности международного фонда не могут являться:
1) распределение полученной прибыли между учредителями или осуществление иных выплат в пользу учредителей, лиц, входящих в органы управления международного фонда, или третьих лиц;
2) деятельность по управлению полученным в порядке наследования имуществом физического лица;
3) злоупотребление принципом ограниченной ответственности международного фонда, в том числе посредством единоличного управления лицом исключительно в собственном интересе имуществом, переданным в международный фонд, как если бы имущество принадлежало непосредственно этому лицу.
2. Фонд может приобрести статус международного фонда одновременно с государственной регистрацией в едином государственном реестре юридических лиц посредством:
1) регистрации в порядке редомициляции на территории специального административного района иностранного унитарного юридического лица, учредители которого не являются его участниками и не участвуют в распределении прибыли, а также не имеют в нем прав членства, которое создано в целях, предусмотренных частью 1 настоящей статьи, и которое приняло решение об изменении своего личного закона в установленном таким личным законом порядке (далее - иностранное унитарное юридическое лицо);
2) регистрации в порядке инкорпорации на территории специального административного района международного фонда, созданного участником специального административного района и (или) иностранным юридическим лицом (далее - учредитель) на основе добровольных имущественных взносов в целях, предусмотренных частью 1 настоящей статьи.
3. Государственная регистрация международного фонда в едином государственном реестре юридических лиц осуществляется при соблюдении следующих требований:
1) иностранным унитарным юридическим лицом (в случае регистрации в порядке редомициляции) или учредителем (учредителями) международного фонда (в случае регистрации в порядке инкорпорации) подана заявка на заключение договора об осуществлении деятельности в качестве участника специального административного района, определяемого в соответствии с Федеральным законом "О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края";
2) балансовая стоимость активов учредителя международного фонда на основании его консолидированной финансовой отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате подачи заявки, указанной в пункте 1 настоящей части, в том числе активов, находящихся за рубежом, составляет не менее 500 миллионов рублей;
3) в случае регистрации международного фонда в порядке редомициляции иностранное унитарное юридическое лицо должно быть зарегистрировано (создано) в государстве, указанном в пункте 4 части 3 статьи 2 настоящего Федерального закона;
4) цели создания международного фонда не противоречат основам правопорядка (публичному порядку) Российской Федерации.
4. Место нахождения международного фонда расположено в пределах территории специального административного района, определяемого в соответствии с Федеральным законом "О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края".
5. Учредителем международного фонда не может являться физическое лицо, кредитная организация, некредитная финансовая организация, оператор платежных систем или оператор услуг платежной инфраструктуры.
6. Уступка прав учредителя международного фонда или третьего лица, наделенного в соответствии с уставом или внутренними документами международного фонда правами, возникшими в связи с созданием международного фонда, перевод обязанностей таких лиц, возникших в связи с созданием или деятельностью международного фонда, их отчуждение в иной форме и передача указанных прав и (или) обязанностей в доверительное управление не допускаются.
7. К международным фондам применяются положения части 14 статьи 2, частей 17 и 18 статьи 5 настоящего Федерального закона, а к международным фондам, зарегистрированным в порядке редомициляции, применяются также положения пункта 2 части 2, частей 3-7 статьи 4, частей 14-16 статьи 5 настоящего Федерального закона.
Статья 12_2. Порядок и правовые последствия регистрации международного фонда
1. Международный фонд подлежит государственной регистрации на территории специального административного района в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" с учетом установленного настоящим Федеральным законом специального порядка государственной регистрации международного фонда.
2. Сведения о международном фонде при его регистрации, сведения о ликвидации международного фонда, а также иные предусмотренные федеральными законами сведения вносятся в единый государственный реестр юридических лиц регистрирующим органом на основании документов, направленных управляющей компанией.
3. При государственной регистрации международного фонда в порядке инкорпорации учредитель представляет в управляющую компанию следующие документы:
1) заявление о государственной регистрации международного фонда по форме, установленной регистрирующим органом;
2) решение о создании международного фонда в виде протокола собрания учредителей, договора или иного документа;
3) утвержденный устав международного фонда;
4) документ, подтверждающий полномочия лица (лиц), имеющего право действовать от имени учредителя без доверенности;
5) документы, подтверждающие соответствие требованиям, предусмотренным частями 2 и 3 статьи 12_1 настоящего Федерального закона.
4. При государственной регистрации международного фонда в порядке редомициляции иностранное унитарное юридическое лицо представляет в управляющую компанию следующие документы:
1) заявление о государственной регистрации международного фонда по форме, установленной регистрирующим органом;
2) документ, подтверждающий государственную регистрацию (создание) иностранного унитарного юридического лица;
3) копию устава (учредительного документа) иностранного унитарного юридического лица со всеми внесенными в него изменениями и дополнениями;
4) решение высшего органа управления или иного уполномоченного органа иностранного унитарного юридического лица об изменении его личного закона и об утверждении устава международного фонда;
5) утвержденный устав международного фонда;
6) копию годовой финансовой отчетности и (или) годовой консолидированной финансовой отчетности иностранного унитарного юридического лица за последний завершенный отчетный год, в отношении которой наступил срок ее формирования в соответствии с личным законом иностранного унитарного юридического лица, с приложением копии аудиторского заключения, составленного в отношении такой отчетности (если имеется);
7) документ, подтверждающий полномочия лица (лиц), имеющего право действовать от имени иностранного унитарного юридического лица без доверенности;
8) решение уполномоченного органа иностранного унитарного юридического лица об определении лица (лиц), имеющего право действовать от имени международного фонда без доверенности;
9) заверение иностранного унитарного юридического лица об отсутствии обстоятельств, препятствующих государственной регистрации международного фонда;
10) сведения (в виде информации, содержащей фамилию, имя, отчество бенефициара, адрес места жительства) о бенефициарных владельцах иностранного унитарного юридического лица при наличии у иностранного унитарного юридического лица таких бенефициарных владельцев;
11) документы, подтверждающие соответствие требованиям, предусмотренным частями 2 и 3 статьи 12_1 настоящего Федерального закона.
5. Документы, которые указаны в частях 3 и 4 настоящей статьи и которые выданы, составлены или удостоверены по установленной форме компетентными органами иностранных государств за пределами территории Российской Федерации по нормам иностранного права, представляются при наличии их легализации или проставлении апостиля, если иное не установлено международным договором Российской Федерации.
6. Документы, которые указаны в частях 3 и 4 настоящей статьи и составлены на иностранном языке, представляются с надлежащим образом заверенным переводом на русский язык.
7. Международный фонд, зарегистрированный в порядке редомициляции, считается созданным с даты регистрации иностранного унитарного юридического лица. Международный фонд, зарегистрированный в порядке инкорпорации, считается созданным с момента внесения записи о его государственной регистрации.
8. Государственная регистрация международного фонда не облагается государственной пошлиной.
9. Управляющая компания рассматривает документы, предусмотренные частью 3 или 4 настоящей статьи, в срок не более двух рабочих дней со дня их поступления и принимает решение:
1) о направлении документов, указанных в пунктах 1-4 части 3 или пунктах 1-5, 7, 8 части 4 настоящей статьи, в регистрирующий орган;
2) об отказе в направлении документов в регистрирующий орган.
10. О принятом решении управляющая компания сообщает заявителю не позднее одного рабочего дня с даты принятия соответствующего решения.
11. Основаниями для отказа заявителю в передаче документов, указанных в пункте 1 части 9 настоящей статьи, в регистрирующий орган являются:
1) несоответствие международного фонда или иностранного унитарного юридического лица (в случае регистрации международного фонда в порядке редомициляции) требованиям, установленным частями 1-5 статьи 12_1 настоящего Федерального закона;
2) представление неполных или недостоверных сведений;
3) несоответствие сведений, указанных в заявлении о государственной регистрации международного фонда, сведениям, содержащимся в других представленных документах.
12. Регистрация международного фонда осуществляется в порядке, установленном в соответствии с частями 9, 12 и 13 статьи 5 настоящего Федерального закона.
Статья 12_3. Применимое право и подсудность споров
1. Личным законом международного фонда с момента его государственной регистрации в Российской Федерации является российское право.
2. Устав международного фонда, зарегистрированного в порядке редомициляции, может предусматривать применение к отношениям, связанным с осуществлением прав его учредителей, и к внутренним отношениям международного фонда (в том числе к порядку принятия решений о создании или ликвидации международного фонда, управления международным фондом, взыскания причиненных международному фонду убытков с органов фонда) норм иностранного права, которое применялось к иностранному унитарному юридическому лицу до даты государственной регистрации международного фонда в порядке редомициляции, при условии, что такие нормы применялись к иностранному унитарному юридическому лицу до принятия решения об изменении его личного закона. В этом случае соответствующие нормы иностранного права применяются с учетом всех последующих изменений и устав международного фонда должен включать арбитражное соглашение о передаче в третейский суд, администрируемый постоянно действующим арбитражным учреждением, всех споров из отношений, указанных в настоящей части.
3. За соответствие положений устава международного фонда нормам иностранного права отвечает международный фонд.
