ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПИСЬМО
от 15 сентября 2016 года N ИН-015-52/66
О положениях о совете директоров и о комитетах совета директоров публичного акционерного общества
В целях совершенствования корпоративного управления и внедрения лучших практик корпоративного управления на российском финансовом рынке Банк России рекомендует к применению публичными акционерными обществами прилагаемые положения о совете директоров и о комитетах совета директоров публичного акционерного общества.
Приложения: 1. Положение о совете директоров публичного акционерного общества.
2. Положение о комитете совета директоров публичного акционерного общества по аудиту.
3. Положение о комитете совета директоров публичного акционерного общества по номинациям.
4. Положение о комитете совета директоров публичного акционерного общества по вознаграждениям.
Заместитель
Председателя Банка России
В.В.Чистюхин
Приложение 1
к письму Банка России
от 15 сентября 2016 года N ИН-015-52/66
Положение о совете директоров публичного акционерного общества
(примерное)
УТВЕРЖДЕНО | |||||||||
решением общего собрания акционеров | |||||||||
ПАО " | ", | ||||||||
протокол от | . | .20 | |||||||
N | |||||||||
Положение о совете директоров
I. Общие положения
1.1. Настоящее положение (далее - Положение) регулирует деятельность совета директоров Общества, в том числе определяет основные цели его деятельности, полномочия, порядок избрания и порядок его работы.
1.2. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров Общества.
1.3. При осуществлении своей деятельности совет директоров руководствуется законодательством Российской Федерации, уставом Общества, настоящим Положением, иными внутренними документами Общества, а также Кодексом корпоративного управления, рекомендованным к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 "О Кодексе корпоративного управления".
II. Компетенция совета директоров Общества
2.1. Компетенция совета директоров Общества определяется Федеральным законом "Об акционерных обществах", другими федеральными законами и уставом Общества.
2.3. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительных органов Общества.
III. Права и обязанности членов совета директоров Общества
3.1. Члены совета директоров Общества имеют право:
1) требовать созыва заседания совета директоров Общества;
2) предлагать вопросы для включения в повестку дня заседания совета директоров Общества;
3) обсуждать на заседаниях совета директоров Общества вопросы деятельности Общества, вносить предложения и голосовать по всем вопросам повестки дня заседания совета директоров Общества (за исключением вопроса об одобрении (получении согласия на совершение) сделок Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, если в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и (или) уставом Общества они признаются лицами, имеющими заинтересованность в совершении Обществом указанных сделок);
4) требовать внесения в протокол заседания совета директоров Общества своего особого мнения по вопросам повестки дня и принимаемым решениям;
5) направлять свое письменное мнение по вопросам повестки дня заседания совета директоров Общества, на котором они не могут присутствовать;
6) знакомиться с протоколами заседаний совета директоров Общества, комитетов и иных рабочих органов совета директоров Общества, получать копии таких протоколов;
7) запрашивать и получать информацию и документы, необходимые членам совета директоров Общества для исполнения ими своих обязанностей, в том числе документы бухгалтерского учета Общества и иную документацию, получать копии соответствующих документов;
8) запрашивать и получать информацию и документы, необходимые членам совета директоров Общества для исполнения ими своих обязанностей, связанные с деятельностью подконтрольных Обществу юридических лиц, в том числе документы бухгалтерского учета подконтрольных Обществу юридических лиц и иную документацию в том же объеме, в каком само Общество имеет доступ к указанной информации и документам, получать копии соответствующих документов;
9) получать вознаграждение и (или) компенсации в связи с осуществлением ими функций членов совета директоров Общества в соответствии с принятой в Обществе политикой по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества, а также соответствующим решением общего собрания акционеров Общества;
________________
Обществу необходимо указать ссылку на внутренний документ Общества, которым утверждена политика Общества по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества.
10) осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации, уставом Общества, настоящим Положением, иными внутренними документами Общества, а в случае заключения Обществом договора с ними - также таким договором.
3.2. Наличие в затребованных членом совета директоров Общества документах конфиденциальной информации, в том числе составляющей коммерческую тайну, не может препятствовать их предоставлению такому члену совета директоров Общества. Член совета директоров Общества, которому предоставляется указанная информация, обязан сохранять ее конфиденциальность. В подтверждение принятия обязанности по сохранению конфиденциальности информации Общество вправе требовать от члена совета директоров выдачи соответствующей расписки, в которой он подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации, об обязанности сохранять конфиденциальность получаемой информации и об ответственности за неисполнение такой обязанности, если указанная обязанность не предусмотрена в договоре с членом совета директоров Общества.
3.3. Информация, необходимая для принятия решений по вопросам повестки заседания совета директоров Общества, должна быть направлена членам совета директоров Общества и секретарю совета директоров Общества исполнительными органами и руководителями структурных подразделений Общества не позднее, чем за пять рабочих дней до проведения заседания совета директоров Общества, если иной срок не предусмотрен уставом Общества или настоящим Положением.
3.4. Члены совета директоров Общества обязаны:
1) осуществлять в соответствии с установленной компетенцией общее руководство деятельностью Общества, действуя в его интересах, осуществляя свои права и исполняя свои обязанности разумно и добросовестно;
2) активно участвовать в работе совета директоров Общества и его комитетов, заранее уведомлять о невозможности своего участия в заседаниях совета директоров или его комитетов, в состав которых они входят, с объяснением причин;
3) не разглашать и не использовать в личных интересах или в интересах третьих лиц конфиденциальную информацию о деятельности Общества и подконтрольных Обществу юридических лиц;
4) воздерживаться от действий, которые приведут или могут привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами Общества, а при наличии или возникновения такого конфликта - незамедлительно информировать об этом совет директоров Общества;
5) уведомлять совет директоров Общества:
об известных им совершаемых или предполагаемых сделках Общества, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами;
о намерении совершить сделки с акциями Общества или акциями (долями) подконтрольных Обществу хозяйственных обществ и незамедлительно после совершения таких сделок - об их совершении;
о включении в список кандидатур для голосования по выборам в органы управления иных организаций или о согласии занять должность единоличного или стать членом коллегиального исполнительных органов иных организаций и незамедлительно после избрания (назначения) в органы управления иных организаций - о таком избрании (назначении);
6) не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу;
7) исполнять иные обязанности, предусмотренные законодательством Российской Федерации, уставом Общества, настоящим Положением, а в случае заключения Обществом договора с ними - также таким договором.
IV. Состав совета директоров Общества
4.1. Членом совета директоров Общества может быть только физическое лицо.
4.2. Совет директоров Общества избирается в количестве_______ человек.
________________
Обществу необходимо указать количественный состав совета директоров в соответствии с его уставом или решением общего собрания акционеров, который в соответствии с пунктом 2 статьи 66 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не может быть менее 5 (пяти) членов, для обществ с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 1000 - менее 7 (семи) членов, а для обществ с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 10000 - менее 9 (девяти) членов.
Лица, избранные в состав совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.
4.3. Совет директоров Общества возглавляет его председатель.
4.4. Исполнительные директора (члены исполнительных органов Общества, а также лица, являющиеся членами исполнительных органов управляющей организации Общества и (или) находящиеся в трудовых отношениях с Обществом или управляющей организацией Общества), входящие в состав совета директоров Общества, не могут составлять более одной четвертой от числа членов совета директоров Общества.
________________
В случае если полномочия единоличного исполнительного органа Общества переданы по договору управляющей организации.
4.5. Независимые директора (директора, обладающие достаточным профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способные выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов Общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон), входящие в состав совета директоров Общества, должны составлять не менее одной трети от числа членов совета директоров Общества.
4.6. В обычных условиях независимым директором не может считаться лицо, которое связанно с Обществом, существенным акционером Общества, существенным контрагентом Общества, конкурентом Общества, государством или муниципальным образованием.
Критерии независимости, в том числе критерии связанности с Обществом, существенным акционером Общества, существенным контрагентом Общества, конкурентом Общества, государством или муниципальным образованием, определяются в соответствии с положениями Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 "О Кодексе корпоративного управления".
4.7. Совет директоров при поддержке комитета по номинациям проводит оценку соответствия кандидатов в члены совета директоров критериям независимости, а также осуществляет регулярный анализ соответствия независимых членов совета директоров критериям независимости не реже одного раза в год. Совет директоров обеспечивает незамедлительное раскрытие информации о выявлении обстоятельств, в силу которых член совета директоров перестает быть независимым.
4.8. В отдельных случаях, носящих исключительный характер, совет директоров при проведении оценки вправе признать независимым члена совета директоров (кандидата в члены совета директоров), несмотря на наличие у него каких-либо формальных критериев связанности с Обществом, существенным акционером Общества, контрагентом Общества, конкурентом Общества, государством или муниципальным образованием, если такая связанность не оказывает влияния на способность соответствующего лица выносить независимые, объективные и добросовестные суждения.
4.9. Члены совета директоров (кандидаты в члены совета директоров) обязаны своевременно предоставлять Обществу сведения, необходимые для получения представления об их личных и профессиональных качествах, в том числе их биографические данные (включая сведения об их возрасте, образовании, месте работы в настоящее время, квалификации, опыте), информацию об их членстве в советах директоров других юридических лиц, а также сведения о должностях, которые они занимают или занимали в течение не менее чем пяти последних лет в органах управления иных юридических лиц, прямом или косвенном владении долями и акциями в иных юридических лицах.
4.10. Члены ревизионной комиссии (ревизор) и корпоративный секретарь не могут одновременно являться членами совета директоров Общества.
V. Избрание членов совета директоров Общества и прекращение их полномочий
5.1. Члены совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом Общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные уставом Общества, полномочия членов совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
5.2. Избрание членов совета директоров Общества осуществляется посредством прозрачной процедуры, позволяющей акционерам получить информацию о кандидатах в члены совета директоров, достаточную для формирования представления об их личных и профессиональных качествах.
5.3. В обычных условиях в составе материалов к общему собранию акционеров, повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов совета директоров Общества, по каждому из выдвинутых кандидатов, включенных в список кандидатур для голосования по избранию в состав совета директоров Общества, должна предоставляться следующая информация:
1) сведения о лице (группе лиц), выдвинувшем кандидата;
