ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПИСЬМО
от 17 февраля 2016 года N ИН-06-52/8
О раскрытии в годовом отчёте публичного акционерного общества отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления
____________________________________________________________________
Не применяется с 30 декабря 2021 года на основании
информационного письма Банка России от 27 декабря 2021 года N ИН-06-28/102
____________________________________________________________________
Для отражения в годовых отчётах публичных акционерных обществ сведений (отчета) о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления (пункты 70.3 и 70.4 Положения Банка России от 30.12.2014 N 454-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг") Банк России рекомендует использовать прилагаемые Рекомендации по составлению отчёта о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления.
С.А.Швецов
Приложение
к письму Банка России
от 17 февраля 2016 года N ИН-06-52/8
Рекомендации по составлению отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления
Введение
Качественное раскрытие информации в ключевых областях корпоративного управления (таких как состав совета директоров (наблюдательного совета), организация процесса принятия решений и эффективность его работы, роль крупных акционеров, сделки, в совершении которых имеется заинтересованность (сделки со связанными сторонами), принятая в обществе система вознаграждений, управление рисками и внутренний контроль и др.) предоставляет акционерным обществам важную возможность довести информацию до заинтересованных лиц и способствует построению отношений доверия на финансовом рынке.
Нормы Положения Банка России от 30.12.2014 N 454-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" (далее - Положение о раскрытии информации) устанавливают требования по включению в годовой отчет публичного акционерного общества, а также акционерного общества, осуществившего (осуществляющего) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, сведений (отчета) о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению Банком России (далее - Кодекс корпоративного управления, Кодекс). При этом, Положением о раскрытии информации установлены требования к содержанию отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, который должен быть включен в годовой отчет публичных акционерных обществ, акции которых допущены к организованным торгам
.
________________
Целью настоящего документа является предоставление публичным акционерным обществам рекомендаций по составлению отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, для включения в годовой отчет в соответствии с требованиями Главы 70 Положения о раскрытии информации. Акционерные общества, не являющиеся публичными, также могут использовать настоящие Рекомендации для подготовки разделов годового отчета акционерного общества, посвященных корпоративному управлению.
Настоящие Рекомендации подготовлены с учетом положений Кодекса корпоративного управления, передовой российской и зарубежной практики, и преследуют цель формирования надлежащих стандартов к составлению соответствующих разделов годовых отчетов публичных акционерных обществ, отвечающих задачам предоставления всем заинтересованным лицам понятной, полной и структурированной информации о системе корпоративного управления, сложившейся в акционерном обществе.
Настоящие Рекомендации состоят из следующих разделов:
Раздел 1: Рекомендации к структуре и содержанию отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, подлежащего включению в состав годового отчета публичного акционерного общества.
Раздел 2: Рекомендации по объяснению ключевых причин, факторов и (или) обстоятельств, в силу которых публичным акционерным обществом не соблюдаются или соблюдаются не в полном объеме принципы корпоративного управления, закрепленные Кодексом корпоративного управления.
Раздел 3: Рекомендации по описанию наиболее существенных аспектов модели и практики корпоративного управления в публичном акционерном обществе.
Использование подходов, предлагаемых в настоящих Рекомендациях, направлено на предоставление акционерными обществами заинтересованным пользователям наиболее полной, точной, систематизированной и содержательной информации о том, как акционерные общества подходят к внедрению Кодекса корпоративного управления, информации, необходимой для оценки принятой в таких обществах системы корпоративного управления и ее соответствия принципам и рекомендациям Кодекса, а также информации о причинах имеющихся отклонений. При этом основой для такого раскрытия является заложенный в Кодексе корпоративного управления принцип "соблюдай или объясняй". В соответствии с таким принципом акционерное общество вправе не следовать тому или иному положению Кодекса, если особенности его организации и управления, определенные обстоятельства или финансово-экономические факторы, связанные с его деятельностью, приводят к нецелесообразности использования такого положения. Но в таком случае публичное акционерное общество обязано четко и ясно предоставить исчерпывающие объяснения соответствующих причин, а также используемых обществом альтернативных механизмов корпоративного управления с указанием того, почему предпочтение было отдано именно таким альтернативным механизмам.
Раздел 1. Рекомендации к структуре и содержанию отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, подлежащего включению в состав годового отчета публичного акционерного общества
Положение о раскрытии информации устанавливает определенные требования к отчету о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, который включается в годовой отчет публичного акционерного общества, акции которого допущены к организованным торгам.
________________
Законодательство Российской Федерации предоставляет акционерным обществам возможность самим определять структуру годового отчета и приводить отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления либо в составе раздела (разделов) годового отчета, посвященного корпоративному управлению, либо в приложении к годовому отчету.
На практике большинство публичных акционерных обществ предусматривают специальный раздел (разделы) годового отчета, посвященный корпоративному управлению. В таком разделе приводится описание наиболее существенных аспектов модели и практики корпоративного управления в акционерном обществе. При этом сведения о соблюдении конкретных принципов и ключевых рекомендаций Кодекса, а также объяснения причин в случае их несоблюдения рекомендуется оформлять в виде таблицы, составляемой по форме, указанной в приложении 1 к настоящим Рекомендациям (далее - Форма отчета о соблюдении принципов Кодекса).
В Форме отчета о соблюдении принципов Кодекса рекомендуется также указывать следующие сведения, предусмотренные пунктом 70.4 Положения о раскрытии информации:
заявление совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества о соблюдении принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом корпоративного управления;
информацию о принципах и рекомендациях Кодекса, которые не соблюдаются акционерным обществом или соблюдаются им не в полном объеме, с описанием того, в какой части они не соблюдаются;
объяснение ключевых причин, факторов и (или) обстоятельств, в силу которых акционерным обществом не соблюдаются или соблюдаются не в полном объеме принципы корпоративного управления, закрепленные Кодексом;
описание механизмов и инструментов корпоративного управления, которые используются акционерным обществом вместо (взамен) рекомендованных Кодексом корпоративного управления;
планируемые (предполагаемые) действия и мероприятия акционерного общества по совершенствованию модели и практики корпоративного управления.
Предусмотренное пунктом 70.4 Положения о раскрытии информации краткое описание наиболее существенных аспектов модели и практики корпоративного управления в акционерном обществе, а также описание методологии, по которой акционерным обществом проводилась оценка соблюдения принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом, может быть включено в Форму отчета о соблюдении принципов Кодекса после заявления совета директоров (наблюдательного совета) или приведено в иных разделах годового отчета, посвященных корпоративному управлению, по усмотрению акционерного общества. При этом если указанное описание приводится в иных разделах годового отчета, в Форме отчета о соблюдении принципов Кодекса следует привести ссылку на эти разделы годового отчета. В качестве методологии, по которой акционерным обществом проводилась оценка соблюдения принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом, могут быть использованы настоящие Рекомендации.
Форма отчета о соблюдении принципов Кодекса предусматривает включение в нее информации о соблюдении акционерным обществом всех принципов, указанных в части А Кодекса.
Информация о соблюдении базовых принципов Кодекса (принципов первого уровня, далее - Базовые принципы) не является предметом оценки и раскрытия в Форме отчета о соблюдении принципов Кодекса. Раскрытие информации требуется в отношении принципов корпоративного управления второго уровня
(далее - "Принципы") и там где это необходимо, в отношении ключевых рекомендаций Кодекса, поддерживающих и раскрывающих данные принципы (см. рис.1). В Форме отчета о соблюдении принципов Кодекса каждый Принцип сопровождается критериями оценки соблюдения принципа корпоративного управления (далее - критерии соответствия), которые позволяют оценить его практическую реализацию акционерным обществом и представляются наиболее актуальными для целей раскрытия информации. Принципы, сформулированные в Кодексе в виде конкретных практик, предполагающих однозначный и информативный ответ относительно их соблюдения, сопровождаются дублирующими их критериями соответствия. Критерии соответствия, сопровождающие Принципы, сформулированные в Кодексе в более общих категориях, отражают ключевое содержание Принципов и относящихся к ним рекомендаций, а также наиболее ценные с точки зрения раскрытия информации аспекты Принципов. Пример заполнения таблицы в Форме отчета о соблюдении Кодекса приведен на рисунке 2.
________________
Базовые принципы корпоративного управления (принципы корпоративного управления первого уровня) указаны в Кодексе под номерами, состоящими из двух разрядов, например "1.1" или "1.2" и т.д.
Принципы корпоративного управления второго уровня указаны в Кодексе под номерами, состоящими из трех разрядов, например "1.1.1" или "1.2.3" и т.д.
Рисунок 1
Соотношение Базовых принципов, Принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления
Рисунок 2
Пример заполнения строки таблицы Формы отчета о соблюдении принципов Кодекса
При оценке соблюдения Принципа для целей раскрытия информации в Форме отчета о соблюдении принципов Кодекса акционерному обществу следует руководствоваться критериями соответствия (критериями оценки), перечисленными в третьей колонке таблицы Формы отчета о соблюдении принципов Кодекса. Если акционерное общество отвечает всем перечисленным критериям, то оно указывает в четвертой колонке таблицы Формы отчета о соблюдении принципов Кодекса, что Принцип соблюдается. В указанном случае приводить какие-либо объяснения в пятой колонке не требуется.
Если акционерное общество отвечает лишь некоторым критериям или не отвечает ни одному критерию, приведенному в отношении Принципа, то в четвертой колонке таблицы Формы отчета о соблюдении принципов Кодекса указывается на частичное соблюдение или на не соблюдение рассматриваемого Принципа соответственно. В таком случае акционерное общество приводит в пятой колонке таблицы Формы отчета о соблюдении принципов Кодекса информацию о том, какие критерии не были соблюдены и подробные объяснения ключевых причин, факторов и (или) обстоятельств каждого несоответствия критерию. Подходы, которые акционерному обществу следует применять при подготовке указанных объяснений для того чтобы они были приведены надлежащим образом и отвечали целям раскрытия информации о соблюдении принципов Кодекса, приводятся в разделе 2 настоящих Рекомендаций.
Раздел 2. Рекомендации по объяснению ключевых причин, факторов и (или) обстоятельств, в силу которых публичным акционерным обществом не соблюдаются или соблюдаются не в полном объеме принципы корпоративного управления, закрепленные Кодексом корпоративного управления
Раскрытие информации о корпоративном управлении в формате "соблюдай или объясняй" является важным элементом прозрачности деятельности акционерных обществ, а также коммуникации между эмитентами, инвесторами и иными заинтересованными сторонами на финансовых рынках многих стран. Содержательные объяснения отклонений от рекомендуемой практики являются ключевым элементом этого механизма и важным инструментом для формирования отношений доверия на финансовом рынке.
Относительно немногие российские акционерные общества используют все возможности для коммуникации с заинтересованными сторонами по принципу "соблюдай или объясняй". Ряд российских публичных акционерных обществ в годовых отчетах за 2014 год, раскрытых в 2015 году (см. пример приведенный во врезке ниже), указывают, что конкретные рекомендуемые Кодексом механизмы корпоративного управления "не применимы к обществу" или "не требуются в соответствии с законодательством". Такие объяснения несоблюдения принципов Кодекса не соответствуют цели механизма "соблюдай или объясняй", так как не предоставляют содержательной информации об обстоятельствах, в силу которых произошло отклонение от рекомендованной Кодексом практики и причинах такого отклонения, не позволяют оценить эффективность альтернативных мер, не дают представления о планируемых обществом дальнейших действиях, направленных на изменение текущей ситуации, и в этой связи не могут считаться надлежащим исполнением требования о раскрытии информации о ключевых причинах, факторах и (или) обстоятельствах, в силу которых принципы Кодекса публичным акционерным обществом не соблюдаются или соблюдаются не в полном объеме.
...Общество не видит необходимости в полном соответствии рекомендациям... |
[...] Общество не считает необходимым отнесение данных вопросов к компетенции совета директоров. |
Следует отметить, что несовершенные объяснения причин несоблюдения принципов корпоративного управления встречаются не только на российском финансовом рынке, но и на финансовых рынках других стран. Об этом свидетельствует, в частности, отчет Европейской Конфедерации Ассоциаций Директоров (ecoDa). Данный документ приводит следующую категоризацию объяснений, встречающихся в отчетах о соблюдении кодексов корпоративного управления компаний из различных стран Европейского Союза:
________________
"Соблюдение принципов корпоративного управления и мониторинг соблюдения в Европейском Союзе", Европейская Конфедерация Ассоциаций Директоров, 2015 года (Corporate Governance Compliance and Monitoring Systems Across EU, ecoDa.2015).
(1) Фиктивные/неинформативные (повторяющиеся): компания констатирует факт несоблюдения или отклонения от предусмотренных рекомендаций без объяснения каких-либо причин.
(2) Ограниченные: компания не объясняет причины несоблюдения рекомендованной практики, но предоставляет некоторую информацию об используемой альтернативной процедуре, преследующей ту же цель, что и рекомендованная.
(3) Общие: компания указывает на несогласие с рекомендацией без определения альтернативного решения, принятого в компании.
(4) Переходные: компания указывает, что конкретные рекомендации будут реализованы позднее.
(5) Конкретные: компания описывает конкретные обстоятельства своей деятельности и объясняет, почему они не позволяют компании полностью соблюдать рекомендации соответствующего кодекса корпоративного управления.
