ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОЛОЖЕНИЕ

от 5 июля 2015 года N 477-П

О требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций акционерного общества и об осуществлении государственного контроля за приобретением акций акционерного общества

(с изменениями на 11 мая 2017 года)

Настоящее Положение в соответствии с Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 1, ст.1; N 25, ст.2956; 1999, N 22, ст.2672; 2001, N 33, ст.3423; 2002, N 12, ст.1093; N 45, ст.4436; 2003, N 9, ст.805; 2004, N 11, ст.913; N 15, ст.1343; N 49, ст.4852; 2005, N 1, ст.18; 2006, N 1, ст.5, ст.19; N 2, ст.172; N 31, ст.3437, ст.3445, ст.3454; N 52, ст.5497; 2007, N 7, ст.834; N 31, ст.4016; N 49, ст.6079; 2008, N 18, ст.1941; 2009, N 1, ст.23; N 19, ст.2279; N 23, ст.2770; N 29, ст.3642; N 52, ст.6428; 2010, N 41, ст.5193; N 45, ст.5757; 2011, N 1, ст.13, ст.21; N 30, ст.4576; N 48, ст.6728; N 49, ст.7024, ст.7040; N 50, ст.7357; 2012, N 25, ст.3267; N 31, ст.4334; N 53, ст.7607; 2013, N 14, ст.1655; N 30, ст.4043, ст.4084; N 45, ст.5797; N 51, ст.6699; N 52, ст.6975; 2014, N 19, ст.2304; N 30, ст.4219; N 52, ст.7543; 2015, N 14, ст.2022; "Официальный интернет-портал правовой информации" (www.pravo.gov.ru), 1 июля 2015 года) (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах"), Федеральным законом от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 17, ст.1918; 2001, N 33, ст.3424; 2002, N 52, ст.5141; 2004, N 27, ст.2711; N 31, ст.3225; 2005, N 11, ст.900; N 25, ст.2426; 2006, N 1, ст.5; N 2, ст.172; N 17, ст.1780; N 31, ст.3437; N 43, ст.4412; 2007, N 1, ст.45; N 18, ст.2117; N 22, ст.2563; N 41, ст.4845; N 50, ст.6247; 2008, N 52, ст.6221; 2009, N 1, ст.28; N 18, ст.2154; N 23, ст.2770; N 29, ст.3642; N 48, ст.5731; N 52, ст.6428; 2010, N 17, ст.1988; N 31, ст.4193; N 41, ст.5193; 2011, N 7, ст.905; N 23, ст.3262; N 27, ст.3880; N 29, ст.4291; N 48, ст.6728; N 49, ст.7040; N 50, ст.7357; 2012, N 25, ст.3269; N 31, ст.4334; N 53, ст.7607; 2013, N 26, ст.3207; N 30, ст.4043, ст.4082, ст.4084; N 51, ст.6699; N 52, ст.6985; 2014, N 30, ст.4219; 2015, N 14, ст.2022; "Официальный интернет-портал правовой информации" (www.pravo.gov.ru), 1 июля 2015 года) (далее - Федеральный закон "О рынке ценных бумаг") и Федеральным законом от 10 июля 2002 года N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2002, N 28, ст.2790; 2003, N 2, ст.157; N 52, ст.5032; 2004, N 27, ст.2711; N 31, ст.3233; 2005, N 25, ст.2426; N 30, ст.3101; 2006, N 19, ст.2061; N 25, ст.2648; 2007, N 1, ст.9, ст.10; N 10, ст.1151; N 18, ст.2117; 2008, N 42, ст.4696, ст.4699; N 44, ст.4982; N 52, ст.6229, ст.6231; 2009, N 1, ст.25; N 29, ст.3629; N 48, ст.5731; 2010, N 45, ст.5756; 2011, N 7, ст.907; N 27, ст.3873; N 43, ст.5973; N 48, ст.6728; 2012, N 50, ст.6954; N 53, ст.7591, ст.7607; 2013, N 11, ст.1076; N 14, ст.1649; N 19, ст.2329; N 27, ст.3438, ст.3476, ст.3477; N 30, ст.4084; N 49, ст.6336; N 51, ст.6695, ст.6699; N 52, ст.6975; 2014, N 19, ст.2311, ст.2317; N 27, ст.3634; N 30, ст.4219; N 45, ст.6154; N 52, ст.7543; 2015, N 1, ст.4, ст.37; "Официальный интернет-портал правовой информации" (www.pravo.gov.ru), 30 июня 2015 года, 1 июля 2015 года) устанавливает требования к порядку представления в Банк России:

добровольного предложения о приобретении обыкновенных акций и (или) привилегированных акций, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 Федерального закона "Об акционерных обществах", и (или) эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции (далее - эмиссионные ценные бумаги), акционерного общества (далее - общество), предусмотренного статьей 84_1 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - добровольное предложение);

обязательного предложения о приобретении эмиссионных ценных бумаг общества, предусмотренного статьей 84_2 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - обязательное предложение);

изменений в добровольное предложение или обязательное предложение о приобретении эмиссионных ценных бумаг, предусмотренных статьей 84_4 Федерального закона "Об акционерных обществах";

отчета об итогах принятия добровольного предложения или обязательного предложения (также требования к отчету);

уведомления о праве требовать выкупа эмиссионных ценных бумаг, предусмотренного статьей 84_7 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - уведомление о праве требовать выкупа);

требования о выкупе эмиссионных ценных бумаг, предусмотренного статьей 84_8 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - требование о выкупе) (далее при совместном упоминании - документы, связанные с приобретением эмиссионных ценных бумаг),

а также порядок раскрытия информации лицом, направляющим добровольное предложение или обязательное предложение, касающееся приобретения эмиссионных ценных бумаг, обращающихся на организованных торгах.

Глава 1. Общие положения

1.1. Рассмотрение документов, связанных с приобретением эмиссионных ценных бумаг обществ, осуществляется Банком России (Департаментом корпоративных отношений (далее - Департамент) или территориальными учреждениями Банка России) в соответствии со следующим разграничением полномочий:

(Абзац в редакции, введенной в действие с 16 июня 2017 года указанием Банка России от 11 мая 2017 года N 4370-У. - См. предыдущую редакцию)

Департамент осуществляет государственный контроль за приобретением эмиссионных ценных бумаг эмитентов - некредитных организаций, включенных в список эмитентов, регистрирующим органом для которых является Банк России, утверждаемый распорядительным актом Банка России, а также эмитентов, являющихся кредитными организациями;

территориальные учреждения Банка России осуществляют государственный контроль за приобретением эмиссионных ценных бумаг эмитентов, не указанных в абзаце втором настоящего пункта, в соответствии с Указанием Банка России от 6 августа 2014 года N 3360-У "О представлении в Банк России документов для государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг, регистрации проспектов ценных бумаг, отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг эмитентов, не являющихся кредитными организациями", зарегистрированным Министерством юстиции Российской Федерации 19 сентября 2014 года N 34096 ("Вестник Банка России" от 24 сентября 2014 года N 85).

1.2. Документы, представляемые в соответствии с настоящим Положением в Банк России (Департамент или территориальные учреждения Банка России), представляются на бумажном носителе.

Страницы документов, связанных с приобретением эмиссионных ценных бумаг, представляемых в Банк России (Департамент или территориальные учреждения Банка России) на бумажном носителе, должны быть пронумерованы, а сами документы прошиты, заверены на прошивке подписью физического лица, представляющего соответствующие документы, а если таким лицом является юридическое лицо - скреплены печатью (при наличии печати) и заверены на прошивке подписью уполномоченного лица юридического лица.

Документы, представляемые в соответствии с настоящим Положением в Банк России (Департамент или территориальные учреждения Банка России), представляются также на электронном носителе.

1.3. Документы, представляемые в соответствии с настоящим Положением в Банк России (Департамент или территориальные учреждения Банка России) на бумажном и электронном носителях, представляются путем их вручения работнику Административного департамента Банка России или работнику службы документациониого обеспечения управления (экспедиции), в должностные обязанности которых входит прием документов, представляемых лично (далее - уполномоченный работник Банка России).

Указанные документы вручаются лицом, направляющим документы, связанные с приобретением эмиссионных ценных бумаг, или лицом, имеющим право действовать от его имени.

Уполномоченный работник Банка России, проверяет полномочия лица, вручающего такие документы. Физическое лицо, вручающее указанные документы, обязано предъявить паспорт или иной документ, удостоверяющий его личность, а также доверенность или иные документы, подтверждающие его полномочия.

1.4. Добровольное предложение или обязательное предложение, касающееся приобретения эмиссионных ценных бумаг, не обращающихся на организованных торгах, документы, представляемые вместе с таким добровольным предложением или обязательным предложением, изменения в указанное добровольное предложение или обязательное предложение, отчет об итогах принятия соответствующего добровольного предложения или обязательного предложения могут быть представлены в Банк России (Департамент или территориальные учреждения Банка России) также заказным письмом или иным регистрируемым почтовым отправлением с уведомлением отправителя о вручении адресату.

1.5. Если документы, представляемые в соответствии с настоящим Положением в Банк России (Департамент или территориальные учреждения Банка России), представляются путем их вручения уполномоченному работнику Банка России, датой представления таких документов в Банк России (Департамент или территориальные учреждения Банка России) является дата их вручения, а если указанные документы представляются в Банк России (Департамент или территориальные учреждения Банка России) заказным письмом или иным регистрируемым почтовым отправлением, - дата вручения почтового отправления адресату под расписку.

1.6. В момент представления добровольного предложения или обязательного предложения, касающегося приобретения эмиссионных ценных бумаг, обращающихся на организованных торгах, изменений в добровольное предложение или обязательное предложение, отчета об итогах принятия такого добровольного предложения или обязательного предложения, уведомления о праве требовать выкупа, требования о выкупе уполномоченный работник Банка России обязан сделать отметку о дате представления в Банк России (Департамент или территориальное учреждение Банка России) соответствующих документов на экземпляре добровольного предложения или обязательного предложения, изменений в добровольное предложение или обязательное предложение, отчета об итогах принятия добровольного предложения или обязательного предложения, уведомления о праве требовать выкупа, требования о выкупе, остающемся у лица, вручившего соответствующие документы.

В случае если добровольное предложение или обязательное предложение, касающиеся приобретения эмиссионных ценных бумаг, не обращающихся на организованных торгах, изменения в указанное добровольное предложение или обязательное предложения, отчет об итогах принятия такого добровольного предложения или обязательного предложения представляются в Банк России (Департамент или территориальные учреждения Банка России) путем их вручения уполномоченному работнику Банка России, уполномоченный работник Банка России делает отметку о дате представления в Банк России (Департамент или территориальное учреждение Банка России) такого добровольного предложения или обязательного предложения, изменения в указанное добровольное предложение или обязательное предложение, отчета об итогах принятия такого добровольного предложения или обязательного предложения на экземпляре соответствующего документа, остающемся у вручившего его лица, по требованию такого лица.

Глава 2. Действия, совершаемые в связи с приобретением эмиссионных ценных бумаг общества на основании добровольного предложения или обязательного предложения

2.1. Добровольное предложение или обязательное предложение, касающиеся приобретения эмиссионных ценных бумаг, обращающихся на организованных торгах, а также изменения в такое добровольное предложение или обязательное предложение представляются в Банк России (Департамент или территориальные учреждения Банка России) до направления их в общество.

Добровольное предложение или обязательное предложение, касающееся приобретения эмиссионных ценных бумаг, не обращающихся на организованных торгах, а также изменения в такое добровольное предложение или обязательное предложение представляются в Банк России (Департамент или территориальные учреждения Банка России) не позднее даты его направления в общество.

2.2. Добровольное предложение или обязательное предложение, представляемое в Банк России (Департамент или территориальные учреждения Банка России), составляется согласно приложению 1 к настоящему Положению.     

2.3. Вместе с добровольным предложением в Банк России (Департамент или территориальные учреждения Банка России) представляются следующие документы.

2.3.1. Нотариально удостоверенная копия банковской гарантии, соответствующей требованиям пункта 5 статьи 84_1 Федерального закона "Об акционерных обществах".

2.3.2. Опись представляемых документов.

2.4. Вместе с обязательным предложением, а также добровольным предложением, соответствующим требованиям пунктов 2-5 статьи 84_2 Федерального закона "Об акционерных обществах", в Банк России (Департамент или территориальные учреждения Банка России) представляются следующие документы.

2.4.1. Нотариально удостоверенная копия банковской гарантии, соответствующей требованиям пункта 5 статьи 84_1 Федерального закона "Об акционерных обществах".

2.4.2. Нотариально удостоверенная копия отчета (нотариально удостоверенная копия с копии отчета) независимого оценщика о рыночной стоимости приобретаемых эмиссионных ценных бумаг в случае, если рыночная стоимость приобретаемых эмиссионных ценных бумаг определялась независимым оценщиком.

2.4.3. Нотариально удостоверенные копии документов, подтверждающих денежную оценку ценных бумаг, которыми может осуществляться оплата приобретаемых эмиссионных ценных бумаг, в случае, если указанная форма оплаты приобретаемых эмиссионных ценных бумаг предусматривается добровольным предложением или обязательным предложением:

документа, содержащего средневзвешенную цену ценных бумаг, которыми может осуществляться оплата приобретаемых эмиссионных ценных бумаг, определенную по результатам торгов организатора торговли на рынке ценных бумаг за шесть месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения в общество, если ценные бумаги, которыми может осуществляться оплата приобретаемых эмиссионных ценных бумаг, обращаются на организованных торгах не менее чем шесть месяцев. Указанный документ должен быть подписан уполномоченным лицом и заверен печатью (при наличии печати) организатора торговли на рынке ценных бумаг. В случае если ценные бумаги, которыми может осуществляться оплата приобретаемых эмиссионных ценных бумаг, обращаются на организованных торгах двух или более организаторов торговли на рынке ценных бумаг, представляются документы в отношении средневзвешенной цены указанных ценных бумаг, определенной на организованных торгах каждого из таких организаторов торговли на рынке ценных бумаг;

отчета независимого оценщика о рыночной стоимости ценных бумаг, которыми может осуществляться оплата приобретаемых эмиссионных ценных бумаг, если указанные ценные бумаги не обращаются на организованных торгах или обращаются на организованных торгах менее шести месяцев.

2.4.4. Заверенная в установленном порядке копия документа, содержащего средневзвешенную цену приобретаемых эмиссионных ценных бумаг, определенную по результатам торгов организатора торговли на рынке ценных бумаг за шесть месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения в Банк России (Департамент или территориальные учреждения Банка России), если приобретаемые эмиссионные ценные бумаги обращаются на организованных торгах не менее чем шесть месяцев, с указанием объема торгов соответствующих ценных бумаг за указанный период в штуках и рублях. Указанный документ должен быть подписан уполномоченным лицом и заверен печатью (при наличии печати) организатора торговли на рынке ценных бумаг. В случае если приобретаемые эмиссионные ценные бумаги обращаются на организованных торгах двух или более организаторов торговли на рынке ценных бумаг, представляются документы в отношении средневзвешенной цены приобретаемых эмиссионных ценных бумаг, определенной на организованных торгах каждого из таких организаторов торговли на рынке ценных бумаг.

2.4.5. Документ, содержащий наибольшую цену и дату совершения последней сделки, по которой в течение шести месяцев, предшествующих дате направления добровольного предложения или обязательного предложения в общество, лицо, направляющее добровольное предложение или обязательное предложение, или его аффилированные лица приобрели либо приняли на себя обязанность приобрести соответствующие эмиссионные ценные бумаги по такой цене, или указание на то, что упомянутые лица в течение указанного срока не приобретали и не принимали на себя обязанности приобрести соответствующие эмиссионные ценные бумаги. Указанный документ должен быть подписан лицом, направляющим обязательное предложение, а если таким лицом является юридическое лицо - подписан уполномоченным лицом и заверен печатью (при наличии печати) юридического лица.

2.4.6. Опись представляемых документов.

2.5. Лицо, которое имеет намерение подать добровольное предложение или обязательное предложение, касающееся приобретения эмиссионных ценных бумаг, обращающихся на организованных торгах, вправе направить соответствующее предложение в общество по истечении 15 дней с момента его представления в Банк России (Департамент или территориальные учреждения Банка России), если до истечения этого срока не будет направлено предписание о приведении указанного добровольного предложения или обязательного предложения в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации.

2.6. В случае направления предписания о приведении добровольного предложения или обязательного предложения, касающегося приобретения эмиссионных ценных бумаг, не обращающихся на организованных торгах, в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации лицо, направившее указанное добровольное предложение или обязательное предложение в общество, вправе отозвать соответствующее предложение или обжаловать указанное предписание в арбитражном суде. Обязательное предложение может быть отозвано только путем направления в общество нового обязательного предложения. При этом новое добровольное предложение или обязательное предложение может быть направлено в общество не ранее даты их представления в Банк России (Департамент или территориальные учреждения Банка России).

В случае отзыва добровольного предложения или обязательного предложения заявления владельцев о продаже принадлежащих им эмиссионных ценных бумаг, полученные лицом, направившим соответствующее предложение, считаются не поступившими.

2.7. В случае внесения в добровольное предложение или обязательное предложение изменений такие изменения представляются в Банк России (Департамент или территориальные учреждения Банка России) лицом, которое вносит указанные изменения, не позднее даты направления соответствующих изменений в общество.

Изменения, внесенные в добровольное предложение или обязательное предложение, представляются в Банк России (Департамент или территориальные учреждения Банка России) в порядке, предусмотренном настоящим Положением для представления в Банк России (Департамент или территориальные учреждения Банка России) соответствующего добровольного предложения или обязательного предложения.

2.8. Представляемые в Банк России (Департамент или территориальные учреждения Банка России) изменения, вносимые в добровольное предложение или обязательное предложение, составляются согласно приложению 2 к настоящему Положению.     

В случае если изменения, вносимые в добровольное предложение или обязательное предложение, касаются увеличения цены приобретаемых эмиссионных ценных бумаг, вместе с указанными изменениями в Банк России (Департамент или территориальные учреждения Банка России) представляется нотариально удостоверенная копия банковской гарантии, обеспечивающей исполнение обязательств по соответствующему предложению в полном объеме с учетом увеличения цены приобретаемых эмиссионных ценных бумаг.

2.9. В случае направления предписания о приведении добровольного предложения или обязательного предложения с внесенными в него изменениями в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации лицо, направившее указанное добровольное предложение или обязательное предложение в общество, обязано отозвать внесенные в него изменения, в том числе путем направления в общество новых изменений, вносимых в добровольное предложение или обязательное предложение, или обжаловать указанное предписание в арбитражном суде. При этом новые изменения, внесенные в добровольное предложение или обязательное предложение, могут быть направлены в общество не ранее даты их представления в Банк России (Департамент или территориальные учреждения Банка России).

В случае отзыва изменений, внесенных в добровольное предложение или обязательное предложение, в связи с направлением предписания о приведении добровольного предложения или обязательного предложения с внесенными в него изменениями в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации такое предложение считается сделанным всем владельцам приобретаемых эмиссионных ценных бумаг общества без учета указанных изменений.

2.10. Лицо, направившее добровольное предложение или обязательное предложение, не позднее чем через 30 дней с даты истечения срока принятия добровольного предложения или обязательного предложения обязано направить в общество и Банк России (Департамент или территориальные учреждения Банка России) отчет об итогах принятия добровольного предложения или обязательного предложения.

В случае если на дату направления отчета об итогах принятия добровольного предложения или обязательного предложения не истек срок оплаты приобретаемых эмиссионных ценных бумаг, лицо, направившее добровольное предложение или обязательное предложение, не позднее чем через 30 дней с даты истечения указанного в соответствующем предложении срока оплаты обязано направить в общество и Банк России (Департамент или территориальные учреждения Банка России) отчет об итогах принятия добровольного предложения или обязательного предложения, содержащий уточненные сведения.

Отчет об итогах принятия добровольного предложения или обязательного предложения составляется согласно приложению 3 к настоящему Положению.     

Глава 3. Раскрытие информации лицом, направляющим добровольное предложение или обязательное предложение, касающееся приобретения эмиссионных ценных бумаг, обращающихся на организованных торгах

3.1. Лицо, направляющее добровольное предложение или обязательное предложение, касающееся приобретения эмиссионных ценных бумаг, обращающихся на организованных торгах, обязано раскрыть:

информацию о направлении соответствующего добровольного предложения или обязательного предложения в Банк России (Департамент или территориальные учреждения Банка России);

содержание соответствующего добровольного предложения или обязательного предложения.

3.2. Информация о направлении добровольного предложения или обязательного предложения, касающегося приобретения эмиссионных ценных бумаг, обращающихся на организованных торгах, в Банк России (Департамент или территориальные учреждения Банка России) раскрывается путем опубликования соответствующего сообщения.