РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации
Принят
Государственной Думой
21 июля 2023 года
Одобрен
Советом Федерации
28 июля 2023 года
Статья 1
Внести в Федеральный закон от 3 августа 2018 года N 290-ФЗ "О международных компаниях и международных фондах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2018, N 32, ст.5083; N 53, ст.8411, 8440; 2019, N 48, ст.6739; 2021, N 9, ст.1464; N 27, ст.5187; 2022, N 13, ст.1961; N 29, ст.5299; N 52, ст.9349) следующие изменения:
1) в статье 1:
а) часть 1 изложить в следующей редакции:
"1. Настоящий Федеральный закон определяет правовое положение хозяйственного общества со статусом международной компании, зарегистрированного в едином государственном реестре юридических лиц в порядке инкорпорации или в связи с изменением иностранным юридическим лицом личного закона в порядке редомициляции, права и обязанности его участников, особенности его деятельности (в том числе особенности формирования органов международной компании, созданной в порядке инкорпорации, осуществления их полномочий и принятия ими решений, особенности определения объема прав, предоставляемых акционерам международной компании - владельцам акций разных категорий (типов), особенности регистрации выпуска акций международной компании и размещения таких акций), реорганизации и ликвидации, а также правовое положение общественно полезного фонда или личного фонда, имеющих статус международного фонда, зарегистрированного в едином государственном реестре юридических лиц в порядке инкорпорации или в связи с изменением иностранным юридическим лицом личного закона в порядке редомициляции, права и обязанности его учредителей, особенности его деятельности и ликвидации.";
б) в части 2 первое предложение изложить в следующей редакции: "Статус международной компании может предоставляться иностранному юридическому лицу, являющемуся коммерческой корпоративной организацией и принявшему решение об изменении своего личного закона в установленном таким личным законом порядке (далее - иностранное юридическое лицо), или вновь создаваемому хозяйственному обществу, учредитель (учредители) которого принял (приняли) решение о создании международной компании в порядке инкорпорации и обратился (обратились) с заявлением о государственной регистрации международной компании (далее - создаваемое хозяйственное общество).";
в) части 3-6 признать утратившими силу;
2) в статье 2:
а) часть 3 изложить в следующей редакции:
"3. Статус международной компании предоставляется одновременно с государственной регистрацией в едином государственном реестре юридических лиц при соблюдении следующих условий, подлежащих применению в зависимости от порядка создания международной компании:
1) иностранное юридическое лицо зарегистрировано (создано) в соответствии со своим личным законом не позднее 1 марта 2022 года, если более поздняя дата не установлена Правительством Российской Федерации;
2) иностранное юридическое лицо или учредитель (учредители) создаваемого хозяйственного общества подали заявку на заключение договора об осуществлении деятельности на территории специального административного района в соответствии с Федеральным законом от 3 августа 2018 года N 291-ФЗ "О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края";
3) иностранное юридическое лицо или учредитель (учредители) создаваемого хозяйственного общества приняли обязательства по осуществлению инвестиций на территории Российской Федерации, в том числе на основании заявления о намерениях осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации, специального инвестиционного контракта, концессионного соглашения, соглашения о государственно-частном (муниципально-частном) партнерстве или иного договора;
4) иностранное юридическое лицо или учредитель (каждый из учредителей) создаваемого хозяйственного общества зарегистрированы (созданы) в государстве или на территории, которые являются членом Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (ФАТФ), и (или) членом Комитета экспертов Совета Европы по оценке мер противодействия отмыванию денег и финансированию терроризма (Манивэл), и (или) членом Евразийской группы по противодействию легализации преступных доходов и финансированию терроризма (ЕАГ), и (или) членом Азиатско-Тихоокеанской группы по борьбе с отмыванием денег (АТГ), и (или) членом Группы по борьбе с отмыванием денег в Восточной и Южной Африке (ЕСААМЛГ), и (или) членом Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег в Южной Америке (ГАФИЛАТ), и (или) членом Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег на Ближнем Востоке и в Северной Африке (МЕНАФАТФ), и (или) членом Карибской группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (КФАТФ), и (или) членом Межправительственной группы по борьбе с отмыванием денег в Западной Африке (ГИАБА), и (или) членом Группы по борьбе с отмыванием денег в Центральной Африке (ГАБАК);
5) учредителем (каждым из учредителей) создаваемого хозяйственного общества является иностранная коммерческая корпоративная организация, зарегистрированная (созданная) не позднее 1 марта 2022 года, если более поздняя дата не установлена Правительством Российской Федерации, при условии, что редомициляция такой организации на территорию Российской Федерации не предусмотрена или запрещена личным законом иностранной организации, и ценные бумаги такой иностранной организации (ценные бумаги иностранного эмитента, удостоверяющие права в отношении акций иностранной организации) по состоянию на 1 марта 2022 года прошли процедуру листинга на российской бирже или иностранной бирже, которая соответствует критериям, указанным в пункте 4 статьи 51_1 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг". В случае, если один из учредителей является контролирующим лицом (как оно определено в подпункте 24 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг") другого учредителя (других учредителей), требование настоящего подпункта о листинге соответствующих ценных бумаг может не применяться к учредителю, являющемуся подконтрольным лицом такого учредителя;
6) учредитель (учредители) создаваемого хозяйственного общества принял (приняли) обязательство передать создаваемому хозяйственному обществу в течение одного года с даты его государственной регистрации имущество, в том числе имущественные права, балансовая стоимость которого составляет не менее восьмисот миллионов рублей (не менее эквивалентной суммы в иностранной валюте по официальному курсу Центрального банка Российской Федерации) по состоянию на дату окончания последнего завершенного отчетного года, предшествующего государственной регистрации создаваемого хозяйственного общества. Балансовая стоимость имущества, подлежащего передаче создаваемому хозяйственному обществу, определяется по данным годовой финансовой отчетности или консолидированной финансовой отчетности учредителя (учредителей), составленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (далее - МСФО) или иными, отличными от МСФО, международно признанными правилами. Порядок передачи имущества учредителем (учредителями) создаваемому хозяйственному обществу может быть предусмотрен решением (договором) о создании (учреждении) хозяйственного общества, а после государственной регистрации международной компании в порядке инкорпорации - соглашением между такой международной компанией и ее учредителем (учредителями).";
б) часть 6 дополнить предложением следующего содержания: "Стоимость имущества, переданного создаваемому хозяйственному обществу в целях выполнения требования, предусмотренного пунктом 6 части 3 настоящей статьи, не учитывается для определения объема инвестиций, указанных в настоящей части.";
в) в части 8 слова "иностранное юридическое лицо, подавшее заявление о государственной регистрации, обязуется" заменить словами "иностранное юридическое лицо, подавшее заявление о государственной регистрации, или учредитель (учредители) создаваемого хозяйственного общества обязуется (обязуются)";
г) в части 8_1 слова "в порядке редомициляции" заменить словами "в Российской Федерации";
д) часть 9 дополнить предложением следующего содержания: "Обязательства осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации, принятые учредителем (учредителями) создаваемого хозяйственного общества, признаются принятыми создаваемым хозяйственным обществом с момента его государственной регистрации.";
е) в части 10 слово "своего" исключить;
ж) в части 13 слова "Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО)" заменить словом "МСФО";
3) в статье 4:
а) наименование изложить в следующей редакции:
"Статья 4. Личный закон международной компании";
б) часть 1 дополнить словами "с учетом особенностей, установленных настоящим Федеральным законом";
в) часть 1_1 изложить в следующей редакции:
"1_1. Положения абзаца второго пункта 1 статьи 66, пункта 3 статьи 66_3, статей 67, 67_1, подпараграфов 4 и 6 параграфа 2 главы 4, главы 9_1 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (за исключением положений статей 84_1 и 84_8, а также статей 84_3-84_6 и 84_9 в части регулирования исполнения процедур, предусмотренных статьями 84_1 и 84_8) и Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также положения подзаконных нормативных правовых актов Российской Федерации, регулирующих отношения, вытекающие из указанных федеральных законов, к международным компаниям, созданным в порядке редомициляции, не применяются, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или уставом международной компании.";
г) дополнить частями 1_1-1 и 1_1-2 следующего содержания:
"1_1-1. Положения абзаца второго пункта 1 статьи 66, пункта 3 статьи 66_3, статей 67, 67_1, подпараграфов 4 и 6 параграфа 2 главы 4, главы 9_1 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также положения подзаконных нормативных правовых актов Российской Федерации, регулирующих отношения, вытекающие из указанных федеральных законов, к международным компаниям, созданным в порядке инкорпорации, применяются, если иное не предусмотрено уставом международной компании с учетом положений настоящего Федерального закона.
1_1-2. Законодательство Российской Федерации о рынке ценных бумаг применяется к международным компаниям в части, не противоречащей настоящему Федеральному закону и существу возникающих из него отношений.";
д) часть 1_2 после слов "Устав международной компании" дополнить словами ", созданной в порядке редомициляции,";
е) в части 1_3 после слов "Если устав международной компании" дополнить словами ", созданной в порядке редомициляции,", дополнить новым вторым предложением следующего содержания: "Положения о таком арбитражном соглашении могут быть включены в устав международной компании, созданной в порядке редомициляции, который не содержит положения, указанные в части 1_2 настоящей статьи, а также в устав международной компании, созданной в порядке инкорпорации.", слова "о таком" заменить словами "об указанном";
ж) часть 1_7 после слов "Устав международной компании" дополнить словами ", созданной в порядке редомициляции,";
з) часть 1_8 после слов "Если в уставе международной компании" дополнить словами ", созданной в порядке редомициляции,";
и) часть 1_9 после слов "международной компании" дополнить словами ", созданной в порядке редомициляции,";
к) дополнить частями 1_10-1_12 следующего содержания:
"1_10. Нормативными актами Центрального банка Российской Федерации могут быть предусмотрены особенности ведения учета и перехода прав на акции и иные ценные бумаги международной компании.
1_11. В отношении международной компании не применяются положения гражданского законодательства, вступившие в силу после даты государственной регистрации международной компании и ограничивающие права участников (акционеров) международной компании в отношении международной компании и других участников (акционеров) по сравнению с тем, как они определялись для них на дату государственной регистрации международной компании. Ограничением прав участников (акционеров) международной компании для целей настоящей статьи признаются:
1) лишение участников (акционеров) международной компании прав, предоставляемых им уставом международной компании, в том числе права голосовать на общем собрании участников (акционеров) международной компании;
2) принудительное изъятие принадлежащих участникам (акционерам) международной компании акций (долей в уставном капитале) международной компании;
3) изменение требований к определению кворума для принятия решений общим собранием участников (акционеров) международной компании и (или) большинства голосов, требуемого для принятия решений общим собранием участников (акционеров) международной компании;
4) предоставление права голосовать при принятии решений общим собранием участников (акционеров) международной компании, а также иных корпоративных прав в отношении международной компании и (или) ее органов лицам, не являющимся участниками (акционерами) международной компании, иначе чем в соответствии с уставом международной компании.
1_12. Положения части 1_11 настоящей статьи не распространяются на федеральные законы и иные нормативные правовые акты Российской Федерации, принимаемые в целях защиты основ конституционного строя Российской Федерации, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.";
л) в части 2:
пункт 1 изложить в следующей редакции:
"1) считается, что международная компания создана:
а) в случае регистрации в порядке редомициляции - с даты первоначальной регистрации (создания) иностранного юридического лица, в том числе если до момента государственной регистрации международной компании иностранное юридическое лицо было один раз или более зарегистрировано в связи с изменением личного закона в порядке редомициляции и впоследствии приняло решение о повторном изменении личного закона в установленном таким личным законом порядке;
б) в случае регистрации в порядке инкорпорации - с даты государственной регистрации создаваемого хозяйственного общества;";
абзац первый пункта 2 изложить в следующей редакции:
"2) государственная регистрация международной компании в порядке редомициляции не является:";
м) в абзаце первом части 2_1 слова "Международные компании могут" заменить словами "Международная компания, созданная в порядке редомициляции, может";
н) абзац первый части 3 после слов "международной компании" дополнить словами "в порядке редомициляции";
о) абзац первый части 4 дополнить словами "в порядке редомициляции";
п) часть 5 после слов "государственной регистрацией международной компании" дополнить словами "в порядке редомициляции";
р) часть 7 после слов "международной компании" дополнить словами "в порядке редомициляции";
с) часть 8 после слов "Государственная регистрация международной компании" дополнить словами "в порядке редомициляции";
4) дополнить статьей 4_1 следующего содержания:
"Статья 4_1. Особенности формирования органов международной компании, созданной в порядке инкорпорации, и осуществления ими полномочий
1. Порядок образования, компетенция и порядок деятельности органов международной компании, созданной в порядке инкорпорации, определяются уставом и внутренними документами международной компании с учетом положений настоящего Федерального закона.
2. Устав международной компании, созданной в порядке инкорпорации в организационно-правовой форме акционерного общества, должен предусматривать образование совета директоров (наблюдательного совета). Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) должен составлять не менее трех членов.
3. Устав международной компании, созданной в порядке инкорпорации, в том числе имеющей статус публичного акционерного общества, может предусматривать:
1) избрание совета директоров (наблюдательного совета) международной компании без проведения кумулятивного голосования, избрание (назначение) отдельных членов совета директоров (наблюдательного совета) международной компании отдельными участниками (акционерами - владельцами отдельных категорий (типов) акций);
2) досрочное прекращение полномочий одного или нескольких членов совета директоров (наблюдательного совета) международной компании без прекращения полномочий всех его членов;
