ПРАВИТЕЛЬСТВО САНКТ-ПЕТЕРБУРГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 июня 2012 года N 626
В соответствии с Законом Санкт-Петербурга от 20.12.2006 N 627-100 "Об участии Санкт-Петербурга в государственно-частных партнерствах", постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 01.02.2011 N 106 "О заключении соглашения о создании и эксплуатации на основе государственно-частного партнерства автомобильной дороги "Западный скоростной диаметр" и решением конкурсной комиссии по проведению открытого конкурса на право заключения соглашения о создании и эксплуатации на основе государственно-частного партнерства автомобильной дороги "Западный скоростной диаметр" от 09.08.2011, соглашением о создании и эксплуатации на основе государственно-частного партнерства автомобильной дороги "Западный скоростной диаметр" от 23.12.2011 Правительство Санкт-Петербурга
постановляет:
1. Одобрить проект прямого соглашения с гранторами в связи со строительством и эксплуатацией автомобильной дороги "Западный скоростной диаметр" на основании соглашения о государственно-частном партнерстве (далее - Соглашение) согласно приложению.
2. Дополнить соглашение о создании и эксплуатации на основе государственно-частного партнерства автомобильной дороги "Западный скоростной диаметр" приложением 22 "Прямое соглашение с гранторами в связи со строительством и эксплуатацией автомобильной дороги "Западный скоростной диаметр" согласно приложению.
3. Рекомендовать Губернатору Санкт-Петербурга подписать Соглашение.
4. Контроль за выполнением постановления возложить на вице-губернатора Санкт-Петербурга Вязалова С.Ю.
Губернатор Санкт-Петербурга
Г.С.Полтавченко
Приложение
к постановлению Правительства
Санкт-Петербурга
от 22.06.2012 N 626
САНКТ-ПЕТЕРБУРГ
и
ОАО "ЗАПАДНЫЙ СКОРОСТНОЙ ДИАМЕТР"
и
ООО "МАГИСТРАЛЬ СЕВЕРНОЙ СТОЛИЦЫ"
и
VTB Capital plc
в качестве Агента
и
ГОСУДАРСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ "БАНК РАЗВИТИЯ И ВНЕШНЕЭКОНОМИЧЕСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ (ВНЕШЭКОНОМБАНК)"
в качестве Агента по обеспечению
ПРЯМОЕ СОГЛАШЕНИЕ С ГРАНТОРАМИ
в связи со строительством и эксплуатацией автомобильной дороги "Западный скоростной диаметр" на основании соглашения о государственно-частном партнерстве
Настоящее Соглашение датировано 22 июня 2012 года и оформлено в качестве документа за печатью (deed) между:
(1) САНКТ-ПЕТЕРБУРГОМ ("Город");
(2) ОАО "ЗАПАДНЫЙ СКОРОСТНОЙ ДИАМЕТР", акционерным обществом, учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, с местом нахождения по адресу: Санкт-Петербург, 191186, Невский проспект, д.44 ("ОАО "ЗСД");
(3) ООО "МАГИСТРАЛЬ СЕВЕРНОЙ СТОЛИЦЫ", обществом с ограниченной ответственностью, учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, с местом нахождения по адресу: Санкт-Петербург, Невский проспект, дом 55, литер А ("Заемщик");
(4) VTB CAPITAL PLC, компанией, учрежденной в соответствии с законодательством Англии и Уэльса, зарегистрированный офис которой расположен по адресу: 14 Корнхилл, Лондон, Великобритания, EC3V 3ND, в качестве агента в интересах Финансовых сторон ("Агент"); и
(5) ГОСУДАРСТВЕННОЙ КОРПОРАЦИЕЙ "БАНК РАЗВИТИЯ И ВНЕШНЕЭКОНОМИЧЕСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ (ВНЕШЭКОНОМБАНК)", учрежденной в соответствии с законодательством Российской Федерации, с местом нахождения по адресу: Москва, проспект Академика Сахарова, д.9 ("Агент по обеспечению").
ПРЕАМБУЛА:
(A) Заемщик заключил соглашение о государственно-частном партнерстве с Гранторами в дату настоящего Соглашения или приблизительно в такую дату ("Соглашение о ГЧП"), на основании которого Заемщик будет реализовывать Проект.
(B) Заемщик заключил кредитный договор в дату настоящего Соглашения или приблизительно в такую дату, помимо прочих, с Кредиторами и с Агентом ("Кредитный договор"), на основании которого Кредиторы согласились предоставить Заемщику определенные заемные средства на условиях, определенных Финансовыми документами.
(C) Настоящий документ является "Прямым соглашением с Гранторами" (Grantor Direct Agreement), ссылка на которое приведена в Кредитном договоре. Заключение Сторонами настоящего Соглашения представляет собой предварительное условие для получения средств по Кредитному договору.
(D) Агент заключает настоящее Соглашение в качестве агента Финансовых сторон.
(E) Агент по обеспечению заключает настоящее Соглашение в качестве агента Финансовых сторон.
(F) Стороны намереваются обеспечить вступление настоящего Соглашения в силу в качестве документа за печатью (deed).
Настоящим Стороны договариваются о нижеследующем:
1 Определения и толкование
1.1 Определения
При отсутствии в настоящем Соглашении прямых указаний об ином, термины, употребляемые с заглавной буквы и определенные в Соглашении о ГЧП, имеют то же самое значение в настоящем Соглашении, и соответствующие определения приведены в Приложении 5 (Определения, приведенные в Соглашении о ГЧП) к Соглашению вместе с соответствующими определениями на русском языке. Некоторые термины, употребляемые с заглавной буквы, определение которых приведено в Кредитном договоре, также используются в настоящем Соглашении, и соответствующие определения приведены в Приложении 6 (Определения, приведенные в Кредитном договоре) к Соглашению.
В настоящем Соглашении:
"Договоры уступки в отношении Передаваемых договоров" означает договоры уступки в отношении Передаваемых договоров, подлежащие заключению между ОАО "ЗСД" и Заемщиком в соответствии с пунктом 5.6 Соглашения о ГЧП.
"Соглашение об уступке и передаче" означает соглашение, описанное в Статье 9.1 Соглашения и приведенное в Приложении 1 (Форма Соглашения об уступке и передаче) к Соглашению.
"Бюджетный процесс" имеет значение, данное этому термину в Статье 5.3 Соглашения.
"Конфиденциальная информация" означает всю информацию в отношении настоящего Соглашения, включая все документы и иную информацию, как технического, так и коммерческого характера, предоставленную любой иной Стороной или от ее имени, о которой стало известно Стороне или которая была получена ею в связи с настоящим Соглашением, Соглашением о ГЧП, любым Связанным договором или Финансовыми документами в любой форме, в том числе информация, предоставленная в устной форме, и любые документы, электронные файлы или любой иной способ воспроизведения или записи информации, содержащий такую информацию, полученную на ее основании или скопированную с нее, не включая при этом информацию, которая:
(a) является или становится общедоступной, кроме как прямым или косвенным образом в результате нарушения положений Статьи 19 Соглашения;
(b) на момент вручения сопровождается письменным подтверждением о ее неконфиденциальном характере, предоставленным Сторонами или - их консультантами;
(c) известна Сторонам (в зависимости от обстоятельств) до даты раскрытия им такой информации в соответствии с пунктами (а) или (b) выше или законным образом получена Сторонами (в зависимости от обстоятельств) после такой даты из источника, который, насколько известно Сторонам (в зависимости от обстоятельств), не связан с другими Сторонами, и которая, насколько известно Сторонам (в зависимости от обстоятельств) не была получена в нарушение обязательства о сохранении конфиденциальности и не регулируется на ином основании обязательством о сохранении конфиденциальности.
"Прямой договор с подрядчиком" означает прямой договор между Гранторами и Подрядчиком в отношении работ по проектированию, снабжению и строительству Участка партнера.
"Спор" имеет значение, данное этому термину в Статье 29 Соглашения.
"Соглашение с инженером" означает соглашение под таким наименованием, подлежащее заключению между ОАО "ЗСД", Заемщиком и Инженером в соответствии с пунктом "Инженер и Аудитор" Соглашения о ГЧП.
"ЕБРР" означает Европейский банк реконструкции и развития.
"Уведомление о СНО" имеет значение, данное этому термину в Статье 7.1 Соглашения.
"Договор подряда" означает договор строительного подряда, подлежащий заключению между Заемщиком и Подрядчиком Участка партнера (ЕРС Contract).
"Подрядчик" означает строительную компанию, являющуюся стороной Договора подряда.
"Прямой договор в отношении Договора подряда" означает прямой договор, подлежащий заключению в связи работами по проектированию, снабжению и строительству Участка партнера между Заемщиком, Агентом по обеспечению, Агентом и Подрядчиком в отношении Договора подряда.
"Кредитный договор" имеет значение, данное этому термину в пункте (В) Преамбулы Соглашения.
"Финансовый документ" означает каждый финансовый документ, приведенный в Части А Приложения 2 (Финансовые документы и Обеспечительные документы) к Соглашению.
"Государственный орган" означает любое национальное, региональное или местное правительство или государственный, административный, налоговый, судебный или правительственный орган, департамент, комиссию, должностное лицо, трибунал, агентство или организацию, а также центральный банк (или любое лицо, независимо от того, принадлежит ли оно государству, независимо от его организационной формы или наименования, которое осуществляет какие-либо права по регулированию или иные права, предоставленные таким государственным органом или агентством), имеющие необходимые полномочия в отношении соответствующего вопроса или вопросов.
"Грантор" означает Город и ОАО "ЗСД" по отдельности, а "Гранторы" означает их вместе.
"Ответ Грантора" имеет значение, данное этому термину в Статье 7.2 Соглашения.
"Первоначальное требование" имеет значение, данное этому термину в Статье 1.6.2 Соглашения.
"Суд ЛМТС" имеет значение, данное этому термину в Статье 29 Соглашения.
"Регламент ЛМТС" имеет значение, данное этому термину в Статье 29 Соглашения.
"Лицо, назначенное Кредиторами" имеет значение, данное этому термину в Статье 8.1.1 Соглашения.
"Материнская компания" означает Исмер Лимитед, компанию, учрежденную на Кипре, регистрационный номер 283500.
"Сторона" означает сторону настоящего Соглашения.
"Ходатайство" означает ходатайство, направленное в любой суд, арбитражный суд или иной аналогичный орган или учреждение, о банкротстве, признании несостоятельности, роспуске или ликвидации Заемщика или начале любой аналогичной процедуры.
"Доверенность" имеет значение, данное этому термину в Статье 17.3 Соглашения.
"Соглашение о ГЧП" имеет значение, данное этому термину в пункте (А) Преамбулы Соглашения.
