СОГЛАШЕНИЕ
между Правительством Российской Федерации и Правительством Республики Южная Осетия об условиях купли-продажи акций и дальнейшей деятельности открытого акционерного общества "Газпром - Южная Осетия"
Ратифицировано
Федеральным законом
от 12.11.2018 N 402-ФЗ
Правительство Российской Федерации и Правительство Республики Южная Осетия, далее именуемые Сторонами,
руководствуясь положениями Договора о дружбе, сотрудничестве и взаимной помощи между Российской Федерацией и Республикой Южная Осетия от 17 сентября 2008 г. и Договора между Российской Федерацией и Республикой Южная Осетия о союзничестве и интеграции от 18 марта 2015 г.,
принимая во внимание Соглашение между Правительством Российской Федерации и Правительством Республики Южная Осетия об оказании помощи Республике Южная Осетия в социально-экономическом развитии от 26 августа 2009 г. и Соглашение между Правительством Российской Федерации и Правительством Республики Южная Осетия о поощрении и взаимной защите капиталовложений от 1 декабря 2009 г.,
признавая важность развития энергетических рынков и газотранспортной инфраструктуры, а также необходимость обеспечения надежности газоснабжения,
принимая во внимание взаимную заинтересованность государств Сторон в экономически эффективной деятельности открытого акционерного общества "Газпром - Южная Осетия" (Республика Южная Осетия),
желая способствовать развитию долгосрочного взаимовыгодного сотрудничества в области транспортировки, распределения и реализации природного газа на территории Республики Южная Осетия,
согласились о нижеследующем:
Статья 1
Термины и определения
Понятия, используемые в настоящем Соглашении, означают следующее:
"имущество, права и интересы" - все виды имущества, включая, но не ограничиваясь этим, газопроводы высокого давления, газораспределительные станции, компрессорные станции, газораспределительные системы, подземные хранилища газа, скважины, права на земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права;
"прямая продажа" - продажа без необходимости получения каких-либо согласований, согласий и разрешений, требуемых по законодательству Республики Южная Осетия, а также без необходимости соблюдения предусмотренных законодательством Республики Южная Осетия требований, касающихся права преимущественной покупки.
Статья 2
Предмет Соглашения
1. Стороны развивают долгосрочное взаимовыгодное сотрудничество в целях обеспечения экономически эффективной деятельности открытого акционерного общества "Газпром - Южная Осетия" (Республика Южная Осетия) (далее - Компания).
2. Уполномоченными организациями по реализации настоящего Соглашения являются:
с Российской Стороны - публичное акционерное общество "Газпром";
с Югоосетинской Стороны - республиканское государственное унитарное предприятие "Энергоресурс - Южная Осетия".
3. В целях реализации настоящего Соглашения Югоосетинская сторона обеспечивает:
безвозмездную передачу в собственность Компании всего имущества, прав и интересов, находящихся в государственной собственности Республики Южная Осетия и при этом в хозяйственном ведении уполномоченной организации Югоосетинской Стороны на дату подписания настоящего Соглашения и используемых только в целях транспортировки, распределения, хранения и реализации природного газа на территории Республики Южная Осетия;
получение Компанией всех необходимых лицензий и разрешений, требуемых по законодательству Республики Южная Осетия, для осуществления всех видов деятельности, указанных в статье 5 настоящего Соглашения и, кроме того, осуществляемых уполномоченной организацией Югоосетинской Стороны на дату подписания настоящего Соглашения, владения, пользования и (или) распоряжения Компанией всеми видами имущества и правами, которыми владеет, пользуется и (или) распоряжается на дату подписания настоящего Соглашения уполномоченная организация Югоосетинской Стороны;
оформление Компанией всего комплекса договорных отношений и начало финансово-хозяйственной деятельности, в том числе в сферах закупки, транспортировки, распределения, хранения и реализации природного газа.
4. При условии надлежащего выполнения в полном объёме обязательств Югоосетинской Стороны, содержащихся в пункте 3 настоящей статьи, удостоверенного путём обмена письмами между уполномоченными организациями Сторон, Стороны обеспечивают заключение договора (купли-продажи акций Компании между уполномоченной организацией Российской Стороны и Правительством Республики Южная Осетия, в соответствии с которым:
Правительство Республики Южная Осетия передаёт в собственность уполномоченной организации Российской Стороны путём прямой продажи пакета обыкновенных именных акций Компании в количестве семи миллионов четырехсот девяноста девяти тысяч девятисот девяноста девяти штук, в совокупности составляющий 25 процентов уставного капитала Компании минус одна обыкновенная именная акция Компании, стоимостью один рубль Российской Федерации таким образом, чтобы количество принадлежащих уполномоченной организации Российской Стороны акций Компании составляло 100 процентов уставного капитала Компании.
Уполномоченная организация Российской Стороны обязуется оплатить указанный пакет акций по указанной стоимости.
5. Югоосетинская Сторона обеспечивает предоставление Компании на условиях безвозмездного пользования земельных участков, на которых расположены газопроводы высокого, среднего и низкого давления, а иных земельных участков - по договорам аренды на условиях не хуже тех, на которых такие земельные участки были предоставлены Компании на дату подписания настоящего Соглашения.
6. После приобретения уполномоченной организацией Российской Стороны права собственности на пакет акций Компании, составляющий 100 процентов уставного капитала Компании, уполномоченная организация Российской Стороны вправе изменить организационно-правовую форму Компании в установленном законодательством Республики Южная Осетия порядке.
Уполномоченная организация Российской Стороны и ее дочерние общества вправе реализовывать или иным образом отчуждать, закладывать и (или) обменивать, передавать в доверительное управление акции (доли) в уставном капитале Компании и ее правопреемников, а также принадлежащие Компании или ее правопреемникам газопроводы высокого давления, газораспределительные станции, компрессорные станции, газораспределительные системы, скважины, расположенные на территории Республики Южная Осетия, исключительно дочерним обществам уполномоченной организации Российской Стороны или иным юридическим лицам, владельцем не менее блокирующего пакета акций которых является Российская Федерация или уполномоченная организация Российской Стороны. Уполномоченная организация Российской Стороны и ее дочерние общества вправе реализовывать или иным косвенным образом отчуждать, закладывать и (или) обменивать в счет погашения долга, передавать в доверительное управление доли в уставном капитале Компании или ее правопреемников, а также принадлежащее компании или ее правопреемникам имущество, указанное в настоящем абзаце, прочим юридическим лицам с согласия Уполномоченного органа Югоосетинской Стороны.
Статья 3
Компетентные органы
Контроль за исполнением обязательств по настоящему Соглашению осуществляют компетентные органы государств Сторон:
с Российской Стороны - Министерство энергетики Российской Федерации;
с Югоосетинской Стороны - Комитет промышленности, транспорта и энергетики Республики Южная Осетия.
В случае замены своих компетентных органов или изменения их названия Стороны незамедлительно уведомляют друг друга но дипломатическим каналам.
Статья 4
Развитие и эксплуатация объектов инфраструктуры газового комплекса Республики Южная Осетия
1. Развитие объектов инфраструктуры газового комплекса Республики Южная Осетия, принадлежащих Компании или ее правопреемникам, осуществляется в соответствии и в рамках их инвестиционных программ, разработанных исходя из результатов проведенного экспертного обследования и оценки технического состояния указанных объектов, одобренных органами управления Компании или ее правопреемников и согласованных с компетентным органом Югоосетинской Стороны.
2. Российская Сторона оказывает содействие Компании в реализации в течение пяти лет Генеральной схемы газификации Республики Южная Осетия.
3. Стороны оказывают содействие Компании в создании необходимых условий при строительстве, реконструкции и эксплуатации, включая техническое обслуживание, диагностирование и ремонт, объектов инфраструктуры газового комплекса Республики Южная Осетия, принадлежащих Компании.
Статья 5
Деятельность Компании
1. Компания осуществляет следующие основные виды деятельности:
поставка газа на территорию Республики Южная Осетия;
транспортировка газа по территории Республики Южная Осетия;
распределение и реализация газа на территории Республики Южная Осетия;
хранение газа;
диспетчерское (оперативно-техническое) управление транспортировкой, распределением и поставками газа потребителям Республики Южная Осетия;
строительство, реконструкция и эксплуатация, включая техническое обслуживание, диагностирование и ремонт, газотранспортной и газораспределительной систем и других объектов инфраструктуры газового комплекса Республики Южная Осетия, а также предоставление соответствующих сервисных услуг;
осуществление функций заказчика при строительстве и развитии газотранспортной и газораспределительных систем и связанных с ними объектов в Республике Южная Осетия.
2. Югоосетинская Сторона гарантирует:
надлежащее выполнение своей уполномоченной организацией ее обязательств в рамках настоящего Соглашения;
исключительное право Компании на импорт природного газа, предназначенного для потребителей Республики Южная Осетия;
установление уполномоченным органом Республики Южная Осетия цены на газ, реализуемый Компанией потребителям Республики Южная Осетия, на уровне суммы затрат Компании на его приобретение, транспортировку, хранение, распределение и прочих затрат, связанных с её деятельностью, и нормы прибыли, обеспечивающей внутреннюю норму доходности (IRR) на инвестиции уполномоченной организации Российской Стороны в размере не менее 12 процентов годовых в реальном выражении (без учета инфляции) в течение 35 лет, начиная с даты регистрации права собственности уполномоченной организации Российской Стороны на 100-процентную долю в уставном капитале Компании;
регулярный (не реже 1 раза в год) пересмотр с учетом указанных условий уполномоченным органом Республики Южная Осетия цен (тарифов) на природный газ, реализуемый Компанией потребителям Республики Южная Осетия;
невмешательство государственных органов Республики Южная Осетия в установление тарифов на транспортировку газа по территории Республики Южная Осетия в третьи страны;
полную и своевременную оплату бюджетными потребителями Республики Южная Осетия природного газа, поставляемого Компанией;
содействие в обеспечении полной и своевременной оплаты прочими потребителями Республики Южная Осетия природного газа, поставляемого Компанией;
неиспользование специальных прав по управлению Компанией, которые бы нарушали и (или) ущемляли объем прав, предоставленных участнику (участникам) Компании в соответствии с применимым законодательством о хозяйственных обществах, включая введение особого права на участие в управлении Компанией;
возникновение имущественных прав Компании, включая право аренды, на любое движимое и недвижимое имущество, включая объекты газотранспортной и газораспределительной систем, передаваемое уполномоченной организацией Югоосетинской Стороны в пользу Компании, со дня подписания акта приема-передачи этого имущества в простой письменной форме на основании результатов инвентаризации вне зависимости от прохождения процедуры государственной регистрации прав и процедуры нотариального удостоверения на соответствующее имущество, если такие процедуры требуются в соответствии с законодательством Республики Южная Осетия;
регистрацию имущественных прав Компании на указанное в настоящей статье имущество, если такая регистрация требуется в соответствии с законодательством Республики Южная Осетия, исключительно на основании указанного акта приема-передачи;
соответствие объектов газотранспортных и газораспределительных систем и других объектов инфраструктуры газового комплекса Республики Южная Осетия действующим требованиям нормативных правовых актов Республики Южная Осетия на день регистрации права собственности уполномоченной организации Российской Стороны на 100-процентную долю в уставном капитале Компании;
право совмещать в рамках вертикально-интегрированных компаний и (или) группы компаний различные виды деятельности в газовой отрасли, включая добычу газа, транспортировку газа по магистральным (или) распределительным газопроводам, хранение, закачку, отбор газа из хранилищ, поставку газа потребителям, а также совмещать должности в органах управления организаций;
право уполномоченной организации Российской Стороны и (или) её дочерних обществ номинировать членов органов управления предприятий на территории Республики Южная Осетия, в которых им принадлежит доля участия, сообразно такой доле участия в них.
3. Югоосетинская Сторона гарантирует, что сведения, используемые Компанией в обычной хозяйственной деятельности, не составляют государственную тайну Республики Южная Осетия.
4. Уполномоченная организация Российской Стороны обеспечивает:
вложение инвестиций в модернизацию и реконструкцию газовой инфраструктуры, принадлежащей Компании, на базе Генеральной схемы газификации Республики Южная Осетия в размере не менее 2 млрд. рублей в течение пяти лет с даты регистрации права собственности уполномоченной организации Российской Стороны на 100-процентную долю в уставном капитале Компании;
соблюдение норм законодательства Республики Южная Осетия, регулирующих защиту окружающей среды.
5. Стороны в течение двух лет после подписания настоящего Соглашения разработают и согласуют методику, принцип и порядок расчета цены на газ, реализуемый Компанией потребителям Республики Южная Осетия, общие условия определения которой определены в Соглашении.
Статья 6
Гарантии инвестиций
1. Югоосетинская Сторона создает благоприятные условия для инвестиций в газовую отрасль Республики Южная Осетия и гарантирует беспрепятственный перевод за границу платежей в связи с инвестициями уполномоченной организации Российской Стороны и ее дочерних обществ на территории Республики Южная Осетия, в частности:
сумм первоначальных инвестиций уполномоченной организацией Российской Стороны и ее дочерних обществ и дополнительных сумм для поддержания и увеличения инвестиций;
доходов, включая дивиденды от деятельности дочерних обществ, после уплаты налоговых платежей в соответствии с настоящим Соглашением и законодательством Республики Южная Осетия;
сумм, выплачиваемых в погашение займов, процентов, относящихся к инвестициям;
сумм, полученных уполномоченной организацией Российской Стороны в связи с частичной или полной продажей инвестиций;
компенсации, предусмотренной в настоящей статье.
