МОСКОВСКАЯ ГОРОДСКАЯ ДУМА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 12 ноября 1997 года N 79


О внесении поправок в проект Федерального закона
 "Об обществах с ограниченной ответственностью"

______________________________________________________
Снято с контроля на основании
постановления  Московской городской Думы
 от 13 мая 1998 года N 41
______________________________________________________

Рассмотрев проект Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Московская городская Дума

постановляет:

1. Одобрить проект Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

2. Направить в Государственную Думу Федерального Собрания поправки к проекту постановления Государственной Думы "О проекте Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (приложение 1); к проекту Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (приложение 2) и пояснительную записку.

3. Поручить представлять настоящее постановление на всех этапах его рассмотрения в Государственной Думе председателю комиссии по экономической реформе и собственности Московской городской Думы Рукиной И.М.

4. Настоящее постановление вступает в действие с момента его принятия.

5. Контроль за исполнением настоящего постановления возложить на председателя комиссии по экономической реформе и собственности Рукину И.М.

Поправки

к проекту постановления Государственной Думы
"О проекте Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"      

1. Изменить название постановления Государственной Думы на:

"О проекте Федерального закона "Об обществах с ограниченной и обществах с дополнительной ответственностью".

Обоснование:

Общества с дополнительной ответственностью (ОДО) являются самостоятельным видом коммерческих организаций, что определено Гражданским кодексом Российской Федерации.

2. В тексте постановления изменить название законопроекта на "Об обществах с ограниченной и обществах с дополнительной ответственностью".

Поправки

к проекту Федерального закона
"Об обществах с ограниченной ответственностью"

1. Изменить название законопроекта на:

"Об обществах с ограниченной и обществах с дополнительной ответственностью".

Обоснование:

Общества с дополнительной ответственностью (ОДО) являются самостоятельным видом коммерческих организаций, что определено Гражданским кодексом Российской Федерации.

2. В текстах пунктов 1 и 2 статьи 1 после слов "...с ограниченной" добавить слова "и обществах с дополнительной".

Обоснование: см. обоснование к поправке 1.

3. Текст пункта 4 статьи 2 выделить в отдельную статью после статьи 2 под названием:

"Понятие и правовое положение общества с дополнительной ответственностью".

Обоснование:

В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации общества с дополнительной ответственностью (ОДО) представляют собой самостоятельный вид коммерческих организаций, что определяется их организационно-правовой формой.

4. В конец статьи 10 после слов "затрудняет деятельность общества" добавить слова "его реорганизацию или ликвидацию".

Обоснование:

Действия (бездействие) участника могут затруднять не только деятельность, но могут также блокировать действия остальных участников, направленных на реорганизацию или ликвидацию общества.

5. Текст абзаца 2 пункта 2 статьи 12 вынести в самостоятельную статью после статьи 12 под названием:

"Учредительные документы общества с дополнительной ответственностью".

Обоснование: см. обоснование к поправке 3.

6. Текст пункта 3 статьи 12:

6.1. После абзаца 4 дополнить текстом следующего содержания:

"срок полномочий исполнительного органа;

сроки проведения очередного годового собрания, посвященного утверждению результатов деятельности общества;

способ и сроки извещения участников о созыве общего собрания;

способ, порядок и сроки ознакомления участников с материалами общего собрания".

Обоснование:

Необходимость дополнения текста вытекает из положений статей 34, 36, 41 и 42 рассматриваемого законопроекта.

6.2. После абзаца 7 "права и обязанности участников общества" внести новый текст в следующей редакции:

"условия и порядок включения нового участника общества".

Обоснование:

В тексте пункта 3 статьи 12 законопроекта пропущено положение о порядке включения новых участников общества, которое является одним из важных механизмов жизнедеятельности общества.

6.3. Исключить текст абзацев 12 и 13.

Обоснование:

Текст этих абзацев целесообразно дополнить и вынести его после текста пункта 3 как самостоятельный.

6.4. Дополнить пункт 3 новыми абзацами в следующей редакции:

"По единогласному решению учредителей (решению общего собрания участников, принятому единогласно) в уставе общества может быть:

ограничен максимальный размер доли участника;

ограничена возможность изменения соотношения долей участников.

Такие ограничения не могут действовать в отношении отдельных участников.

Эти положения могут быть исключены из устава общества по решению общего собрания участников, принятому единогласно".

Обоснование:

Редакционная правка, текст перенесен из пункта 3 статьи 14.

7. Текст статьи 12 после пункта 3 дополнить новым пунктом в следующей редакции:

"Устав общества может содержать по решению учредителей (участников) иные сведения, предусмотренные федеральным законодательством или не противоречащие ему".

Обоснование: см. поправку 6.3.

8. Из текста абзаца 2 пункта 5 статьи 12 исключить слова:

"за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом".

Обоснование:

Проект Федерального закона не содержит норм, предполагающих исключение из порядка регистрации изменений в уставе общества.

9. Текст пункта 3 статьи 14 изложить в следующей редакции:

"3. Максимальный размер доли участника, а также ограничение возможности изменения соотношения долей участников могут быть определены уставом общества".

Обоснование:

Редакционная правка с учетом поправки 6.4.

10. Дополнить абзац 3 пункта 6 статьи 21 новым текстом в следующей редакции:

"Сроки солидарной ответственности участника общества, уступившего свою долю третьему лицу, по обязанностям, возникшим до уступки доли (ее части), могут быть определены в договоре купли-продажи доли".

Обоснование:

Сроки солидарной ответственности должны быть разумно ограничены.

11. Текст абзаца 2 статьи 34 изложить в следующей редакции:

"Сроки проведения очередного общего собрания участников общества, посвященного утверждению годовых результатов деятельности общества, не могут быть менее двух и более четырех месяцев после окончания финансового года".

Обоснование:

Редакционная правка с учетом поправки 6.

12. Пункт 1 статьи 35 дополнить вторым абзацем следующего содержания:

"В извещении о внеочередном общем собрании должно быть указано:

- кем созывается собрание;

- время и место проведения собрания;

- предполагаемая повестка дня;

- форма проведения собрания (совместное присутствие или заочное)".

Обоснование:

Данная поправка унифицирует форму извещения.

Пояснительная записка
к поправкам Московской городской Думы по проекту Федерального закона
"Об обществах с ограниченной ответственностью"      

Рассмотрев пакет документов о принятом в первом чтении проекте Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Московская городская Дума (далее - Дума) отмечает актуальность и необходимость принятия такого закона и констатирует высокую степень проработки проекта.

Учитывая, что общества с дополнительной ответственностью являются самостоятельным видом коммерческих организаций, что определено Гражданским кодексом Российской Федерации, Дума предлагает отметить это не только по тексту закона, выделив соответствующие нормы в отдельные статьи, но и изменить соответственно и название на "Об обществах с ограниченной и обществах с дополнительной ответственностью".

Для обеспечения исчерпывающего перечня положений, которые могут быть сформулированы в уставе общества в соответствии с требованиями рассматриваемого законопроекта, предлагается все нормы, касающиеся уставных положений, сгруппировать в статье 12 "Учредительные документы общества".

Предлагаемая пунктом 4 статьи 20 норма о возможности предъявления органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, требования в суд о ликвидации общества не подкреплена механизмом обеспечения данного органа информацией о возникшей ситуации.

Огромное число юридических лиц, фактически прекративших какую-либо деятельность, подтверждает необходимость создания такого механизма, который позволял бы автоматически информировать заинтересованные органы о ситуации, предусмотренной нормами пункта 4 данной статьи.

Текст статьи 49 не дает конкретного разъяснения, в каких случаях общество обязано публиковать отчетные данные - только ли в случае размещения облигаций, или во всех случаях обязано публиковать годовую отчетность, а при размещении облигаций - должно публиковать и "иную информацию о своей деятельности".

Для однозначности восприятия нормы целесообразно провести соответствующую редакционную правку текста статьи 49.

Дума направляет Вам свои замечания и предложения по совершенствованию текста законопроекта и с учетом предлагаемых поправок считает возможным принять его "в целом".