г. Омск "___"__________ 199__ г.
Комитет по управлению имуществом Омской области (Фонд имущества
области), именуемый в дальнейшем "Комитет" (Фонд), в лице __________,
действующего на основании "Положения о комитете по управлению имуществом
Омской области" ("Положения о Фонде имущества Омской области"), с одной
стороны, и ________________________________________________________,
именуемый в дальнейшем "Коммерческий управляющий" (Предприятие),
действующее на основании устава, в лице _________________________, с
другой стороны, именуемые в дальнейшем "Сторонами", заключили настоящий
Договор о нижеследующем:
Статья 1. Предмет Договора
1.1. Комитет (Фонд) передает, а Коммерческий управляющий
(предприятие) принимает в коммерческое управление закрепленный в
федеральный (областной) собственности пакет акций, состоящий из
___________ обыкновенных акций на сумму _________
(________________________________) рублей акционерного общества
____________________________________________.
1.2. Акции указанного акционерного общества, передаваемые в
коммерческое управление и в дальнейшем именуемые "Акциями" или, в
совокупности, "Пакетом", закреплены в федеральной (областной)
собственности Российской Федерации до ___________ года.
Статья 2. Доверительный характер Договора
2.1. Заключая настоящий Договор, Стороны исходят из того, что
Коммерческому управляющему (предприятию) оказывается особое доверие как
лицу, которое способно наилучшим образом обеспечивать региональные
интересы при управлении Акциями Общества.
2.2. Коммерческий управляющий (предприятие) управляет переданными
ему Акциями исключительно в интересах государства и Омской области. При
осуществлении прав и исполнении обязанностей, вытекающих из Договора,
он(о) обязано действовать добросовестно и тем способом, который является
лучшим для интересов государства и Омской области.
Статья 3. Порядок передачи и учета акций
3.1. В течение 7 дней после заключения настоящего Договора Комитет
(Фонд) передает Коммерческому управляющему (предприятию) сертификат на
Акции Общества, оформленный в установленном порядке.
Передача оформляется подписанием двустороннего приемо-сдаточного
акта между Коммерческим управляющим (предприятием) и Комитетом (Фондом).
3.2. Пакеты, передаваемые Комитетом (Фондом) предприятию в
управление, учитываются на его забалансовом счете отдельно по каждому
Обществу по номинальной стоимости акций.
3.3. Сертификаты передаются Коммерческому управляющему (предприятию)
на период действия Договора, но не более срока закрепления Акций в
федеральной (областной) собственности.
В случае принятия решений о досрочной продаже части акций общества
ранее выданный сертификат возвращается в Комитет (Фонд) и заменяется
новым сертификатом с указанием количества акций, оставляемых в
коммерческом управлении предприятия.
Статья 4. Обязанности Коммерческого управляющего (предприятия)
В силу настоящего Договора Коммерческий управляющий (предприятие)
обязан:
4.1. Осуществлять права акционера, соответствующие количеству
передаваемых акций, в пределах установленных настоящим Договором.
4.2. а) получать дивиденды по акциям, переданным ему в управление, и
направлять их на производственное развитие Общества, включая развитие
социальной инфраструктуры, на финансирование научно-исследовательских и
проектно-изыскательских работ, на природоохранные мероприятия в интересах
области;
б) на покрытие расходов, связанных с коммерческим управлением
акциями, получать и использовать до 10 процентов от дивидендов по Акциям,
находящимся в коммерческом управлении;
в) осуществлять контроль за перечислением Комитету по управлению
имуществом (Фонду имущества области) 10% от сумм, полученных в виде
дивидендов по Акциям, закрепленным в областной собственности и переданным
в коммерческое управление;
г) осуществлять коммерческое управление акциями и иными ценными
бумагами Общества, приобретенными за счет средств, указанных в пункте 4.2
а на условиях, предусмотренных Договором;
д) не допускать продажи или иного отчуждения акций (включая залог) в
течение всего срока действия Договора, если в порядке, установленном
действующим законодательством, не будет принято другое решение.
4.3. Коммерческий управляющий обязан в письменной форме
согласовывать с Комитетом по управлению имуществом Омской области (Фондом
имущества области):
- проекты решений органов управления АО, которые он должен вносить и
поддерживать;
- свое будущее голосование по проектам решений, предложенным другими
членами органов управления обществ.
4.4. Согласованию подлежат проекты решений и голосование по проектам
решений по следующим вопросам:
- внесение изменений и дополнений в уставные документы АООТ;
- изменение величины уставного капитала;
- назначение (избрание) конкретных лиц в органы управления и
контрольные органы АО;
- получение кредитов в размере более 10 % величины чистых активов;
- продажа, сдача в аренду и иное отчуждение недвижимого имущества, а
также залог (ипотека) недвижимого имущества;
- участие обществ в создании иных предприятий (в том числе и
учреждение дочерних предприятий) и финансово-промышленных предприятий.
4.5. Коммерческий управляющий обязан ежеквартально представлять
Комитету (Фонду) отчет о проделанной работе, отчет о финансовом положении
Общества с пояснениями и приложением соответствующей финансовой
документации, характеризующей хозяйственную деятельность акционерного
общества, включая баланс и отчет о финансовых результатах, а также отчет
о принятых за этот период решениях общих собраний и Советов директоров.
Кроме того, Коммерческий управляющий обязан два раза в год
представлять в Комитет по управлению имуществом (Фонд имущества области)
отчет по утвержденной форме и ежегодно доклад об организационной и
финансово-хозяйственной деятельности Общества. (Форма отчетности и
требования к докладу представлены в Прил. 1, 3 к Постановлению
Правительства РФ от 01.10.94 N 1112).
Статья 5. Обязанности Комитета (Фонда)
В силу настоящего Договора Комитет(Фонд) обязуется:
5.1. Осуществлять контроль за исполнением обязательств предприятия
по настоящему Договору.
5.2. Не допускать вмешательства в действие Коммерческого
управляющего (предприятия) по управлению акциями, за исключением изъятий,
предусмотренных п. 4.3, 4.4 Договора.
5.3. Обеспечить в случае возникновения Форс Мажорных обстоятельств
внесения согласованных сторонами изменений в условия настоящего Договора.
5.4. Комитет (Фонд) обязан передать Коммерческому управляющему
(предприятию) все документы и сведения, необходимые для выполнения
обязанностей и осуществления прав по настоящему Договору, в течение 10
дней после его подписания.
Статья 6. Особые условия
6.1. Особые условия настоящему Договору устанавливаются отдельными
дополнительными соглашениями Сторон, которые не могут изменять
существующих условий осуществления коммерческого управления и могут
предусматривать только технические (технологические) показатели
выполнения настоящего Договора.
Статья 7. Права Коммерческого управляющего (предприятия)
Передача Коммерческому управляющему (предприятию) в управление акций
предоставляет ему следующие права:
7.1. Через своих представителей участвовать в общих собраниях
акционеров общества, обладая при этом суммой голосов, соответствующих
переданному количеству акций, а также в советах директоров, ревизионной,
ликвидационной и других комиссиях общества, определяя в соответствии с
регламентами их работы:
стратегию развития общества, перспективное направление его
хозяйственной и финансовой деятельности и необходимые при этом
структурные преобразования;
финансовую и инвестиционную политику, распределения прибыли
общества;
кадровую политику;
иные вопросы, отнесенные к компетенции акционеров, в соответствии с
действующим законодательством и уставом общества.
7.2. Коммерческий управляющий (предприятие) имеет право вносить
предложения в Правительство Российской Федерации (Администрацию области)
о продаже части акций или пакета в целом, переданных ему в коммерческое
управление.
7.3. Являться правопреемником по действующему контракту с
руководителем общества, заключенному органами государственного
управления, а также в случае отсутствия руководителя и до первого
собрания акционеров, назначать на должность руководителя общества.
7.4. Назначать своего представителя в Совет директоров общества и
заключать с ним контракт.
Статья 8. Права Комитета (Фонда)
Комитет (Фонд использует средства, указанные в п. 4.2 в, на
финансирование расходов, связанных с управлением государственными долями.
Комитет (Фонд) вправе:
8.1. Для осуществления контроля за исполнением настоящего Договора
получать от предприятия необходимую информацию по данному обществу,
включая квартальные и годовые балансы, годовые отчеты, счет прибылей и
убытков, результаты аудиторских проверок, а также по запросу
Комитета(Фонда) протоколы состоявшихся собраний акционеров.
Комитет(Фонд) вправе поручать Коммерческому управляющему
(предприятию) в установленном порядке организовывать проведение
аудиторских проверок, результаты которых подлежат обязательному
рассмотрению в правлении предприятия.
8.2. В случае невыполнения или ненадлежащего выполнения Коммерческим
управляющим (предприятием) обязательств, предусмотренных настоящим
Договором, вносит в установленном порядке предложения о применении меры
ответственности.
Статья 9. Ответственность сторон
9.1. Каждая из сторон возмещает другой Стороне по общим нормам
гражданского законодательства убытки, причиненные ненадлежащим
исполнением своих обязательств по настоящему Договору.
9.2. Должностные лица Сторон несут дисциплинарную ответственность за
совершенные ими действия, приведшие к нарушению условий настоящего
Договора. Нарушение государственными служащими условий Договора влечет
дисциплинарную ответственность вплоть до увольнения с государственной
службы.
Статья 10. Форс Мажор
10.1. К условиям Форс Мажора относятся обстоятельства непреодолимой
силы, не позволяющие обеспечить одной из Сторон надлежащее выполнение
своих обязательств по настоящему Договору, в том числе (но не
исключительно) Постановления органов государственной власти и управления,
войны, объявленные (и не объявленные), гражданские беспорядки,
забастовки, природные события, катастрофы.
10.2. Если Форс Мажор препятствует какой либо из сторон в соблюдении
настоящего договора в целом или отчасти, то сторона, заявляющая о Форс
Мажоре, должна дать письменное уведомление другой стороне в течение 3-х
дней после наступления Форс Мажора, а обязательства пострадавшей стороны,
непосредственно связанной с Форс Мажором, должны быть приостановлены на
период продолжительности Форс Мажора.
10.3. При наступлении Форс Мажора стороны определяют возможность и
условия возобновления приостановленных обязательств и при необходимости
вносят согласованные изменения в настоящий Договор.
Статья 11. Изменение и расторжение Договора
11.1. Одностороннее изменение условий Договора не допускается, за
исключением случаев предусмотренных в п. 11.3. Стороны вправе изменить
условия Договора по взаимному согласию.
11.2. Стороны обязаны внести изменения в Договор в случае досрочного
изъятия части Акций из коммерческого управления по решению компетентных
органов с продажей акций либо, при полном изъятии акций по решению
компетентных органов либо при ликвидации предприятия Договор прекращает
свое действие.
11.3. Комитет (Фонд) вправе в установленном порядке досрочно
расторгнуть Договор, предупредив не позднее чем за 2 месяца (с даты
получения другой стороной соответствующего уведомления), если
Коммерческий управляющий (предприятие):
осуществит действия, выходящие за пределы прав, предусмотренных
настоящим Договором;
не обеспечивает надлежащего профессионального уровня коммерческого
управления акциями, что подтверждено актами аудиторских проверок;
управляет акциями таким образом, что наносит существенный ущерб
интересам Российской Федерации (области).
11.4. Коммерческий управляющий (предприятие) вправе в установленном
порядке досрочно расторгнуть Договор, предупредив не позднее чем за 2
месяца (с даты получения другой стороной соответствующего уведомления,
если Комитет (Фонд):
вмешивается в деятельность предприятия по коммерческому управлению
акциями, если это не оговорено договором;
иным образом создает для предприятия невозможность профессионального
осуществления своих функций по коммерческому управлению акциями.
11.5. Досрочное расторжение Договора Сторонами по иным основаниям не
допускается.
11.6. Договор может быть расторгнут также по решению арбитражного
суда.
Статья 12. Разрешение споров
Споры, возникающие из настоящего Договора, рассматриваются
арбитражным судом.
Статья 13. Срок Договора
13.1. Договор вступает в силу с "___"_________________ 199__ г.
13.2. Договор заключен на период до "___"_____________ 199__ г. и
может быть продлен при наличии решения компетентного органа
государственной власти и управления о продлении срока закрепления Акций в
Федеральной (областной) собственности.
Статья 14. Юридические адреса и реквизиты сторон
Комитет по управлению имуществом Омской области (Фонд имущества
Омской области)_________________________________________________________
________________________________________________________________________
Коммерческий управляющий (предприятие):_____________________________
________________________________________________________________________
Настоящий Договор совершен в двух экземплярах, имеющих равную
юридическую силу и хранящихся у Комитета и Коммерческого управляющего
(предприятия).
Подписи сторон:
От Комитета по управлению Коммерческий управляющий
имуществом Омской области (От Предприятия)
(От Фонда имущества Омской
области)
__________________________ ________________________
М.П. М.П.
Текст документа сверен по:
официальная рассылка