г. Омск от "___"_________ 199__ г.
Статья 1. Стороны Договора.
Комитет по управлению имуществом Омской области, в лице председателя
_______________, действующего на основании "Положения о Комитете по
управлению имуществом", именуемый в дальнейшем "Учредитель", с одной
стороны, и ___________________________________________________________,
действующий на основании ____________________________________________
именуемый в дальнейшем "Доверительный управляющий", с другой стороны,
заключили настоящий Договор о нижеследующем:
Статья 2. Предмет Договора.
2.1. Учредитель передает, а Доверительный управляющий принимает в
доверительное управление пакет акций в следующем составе:
═════════════════════════════════════════════════════════════════════════
N Наименование Проспект эмиссии Категория Номинал Кол-во Сумма
п/п эмитента зарегистрирован акций тыс.руб. шт. тыс.
(наим-е органа, N руб.
дата
═════════════════════════════════════════════════════════════════════════
Перечисленные выше акции в дальнейшем именуются "Акциями".
2.2. Доверительный управляющий владеет и распоряжается переданными
акциями исключительно в интересах лиц, назначенных Бенефициариями по
настоящему Договору.
Статья 3. Бенефициарии.
3.1. Бенефициарием (выгодоприобретателем) по настоящему Договору
назначается федеральный бюджет и/или бюджет Омской области.
Статья 4. Права и обязанности Учредителя.
4.1. Учредитель договора о доверительном управлении имеет право:
а) проверять выполнение Доверительным управляющим договора о
доверительном управлении и получать все документы и сведения,
представляемые Доверительным управляющим в соответствии с
законодательством государственным органам и суду;
б) сообщать Бенефициарию, государственным органам и суду любые
сведения об управлении Акциями.
4.2. Учредитель договора о доверительном управлении обязан передать
Доверительному управляющему все документы и сведения, необходимые для
выполнения обязанностей и осуществления прав по настоящему договору.
4.3. Учредитель не вправе давать Доверительному управляющему
какиелибо указания по вопросам, касающимся его действий, связанных
распоряжением данными Акциями, за исключением случаев предусмотренных в
статье 8.
Статья 5. Права Бенефициария.
5.1. Бенефициарий имеет право получать дивиденды по Акциям, за
вычетом сумм, оставляемых в распоряжении Доверительного управляющего в
соответствии с решениями правомочных государственных органов.
5.2. Средства, передаваемые Доверительным управляющим Бенефициарию
перечисляются в следующем порядке ______________________________________
_________________________________________________________________________
_________________________________________________________________________
(указываются: периодичность выплат, номера счетов и другие требования).
5.3. Общая сумма, ежегодно выплачиваемая Бенефициарию по Договору,
не может быть менее _______________________ тыс.руб.
Указанная величина подлежит индексации пропорционально индексации
минимального уровня оплаты труда, осуществляемой в соответствии с
законодательством РФ.
Статья 6. Права и обязанности Доверительного управляющего.
Доверительный управляющий обязан:
6.1. Осуществлять права, связанные с Акциями, в Совете директоров,
на общих собраниях акционеров предприятий-эмитентов в интересах
Бенефициариев, настаивать на соблюдении положений Типового Устава
акционерного общества открытого типа, утвержденного Указом Президента РФ
от 01.07.92 г. N 721, не допускать внесения каких-либо изменений в
первоначальные учредительные документы предприятий-эмитентов (за
исключением размеров их уставного капитала).
6.2. Участвовать в работе Совета директоров, на общих собраниях
акционеров, определяя:
- стратегию развития Общества, перспективные направления его
хозяйственной и финансовой деятельности и необходимые при этом
структурные преобразования;
- финансовую и инвестиционную политику, распределение прибыли
Общества;
- кадровую политику;
- иные вопросы, отнесенные к компетенции акционеров, в соответствии
с действующим законодательством и Уставом АО.
6.3. Передать Бенефициарию суммы, полученные в качестве дивидендов
по Акциям и любые иные суммы, полученные в связи с ними, за вычетом сумм,
причитающихся Доверительному управляющему в виде компенсации расходов и
вознаграждения, предусмотренного Договором.
6.4. Направлять Учредителю ежеквартальный баланс имущества и
имущественных прав, переданных ему в траст и полученных им в связи с
владением таковыми, а также отчеты о своих действиях.
6.5. Обеспечить проверку независимым внешним аудитором годового
баланса и счетов и убытков.
6.6. Доверительный управляющий имеет исключительное право
определять, какой способ действий при осуществлении прав и обязанностей,
вытекающих из договора, является наилучшим с точки зрения интересов
Бенефициария.
6.7. Доверительный управляющий имеет право на получение
вознаграждения:
а) в размере _______% (процентов) от сумм, полученных в виде
дивидендов по Акциям;
либо
б) в виде опциона, не более, чем на ______ акций ___________________
________________________________________________________________________
(наименование эмитента)
Доверительный управляющий имеет право на полное возмещение
понесенных им необходимых расходов, связанных с управлением Акциями, в
пределах доходов, получаемых в силу владения пакетом акций, переданным
ему в траст.
Доверительный управляющий не вправе:
а) передавать в управление иному лицу Акции, которыми он владеет в
силу настоящего договора;
б) приобретать в собственность Акции, которыми он владеет в силу
договора, о доверительном управлении, до момента прекращения настоящего
Договора.
Статья 7. Коллизии интересов.
7.1. При осуществлении прав и обязанностей Доверительный управляющий
должен действовать добросовестно, не допуская смешения интересов с
интересами Бенефициария.
7.2. Если Доверительный управляющий лично заинтересован в сделке,
которую он предполагает совершить, а также во всех иных случаях, когда
интересы Доверительного управляющего вступают в противоречащие с
интересами Бенефициария, он обязан не позднее чем за 3 месяца уведомить
его и Учредителя о предполагаемых действиях. Если Учредитель или
Бенефициарий не сообщил об имеющихся возражениях в 10-дневный срок с
момента получения уведомления, Доверительный управляющий принимает
решение по собственному усмотрению, при этом риск, связанный с
неблагоприятными последствиями такого решения, падает на Доверительного
управляющего.
7.3. Доверительный управляющий считается имеющим личную
заинтересованность, если он, в частности:
является поставщиком товаров или услуг для предприятий, акции
которых принадлежат ему в силу Договора;
является производителем или поставщиком товаров или услуг,
аналогичных или взаимозаменяемых с товарами или услугами, производимыми
предприятиями;
является крупным потребителем товаров или услуг (более 30 %
объемов), производимых предприятиями;
является кредитором предприятий;
является юридическим лицом, имущество которого полностью или
частично образовано предприятиями;
может извлечь выгоду из распоряжения Акциями и имуществом
предприятий (кроме вознаграждения, предусмотренного Договором);
обладает правами собственника или кредитора в отношении лиц, к
которым могут быть применены те или иные из вышеприведенных определений;
будучи физическим лицом находится в родственных или трудовых
отношениях с лицами, к которым могут быть применены те или иные из
вышеприведенных определений (данное требование распространяется также на
должностных лиц органов управления Доверительного управляющего -
юридического лица, имеющих право совершать сделки от его имени).
7.4. Доверительный управляющий не вправе участвовать в иных органах
управления акционерным обществом, кроме общего собрания акционеров и
Совета директоров.
Статья 8. Особые условия.
В данном пункте формируются критерии определения интересов
государства.
Учредитель Договора дает письменные указания Доверительному
управляющему о порядке голосования на общем собрании акционеров ("за" или
"против") по вопросам, связанным с изменением величины уставного
капитала. Доверительный управляющий обязан согласовать порядок принятия
решения по данному вопросу с учредителем в срок не позднее десяти дней до
даты проведения общего собрания.
В случае отсутствия указаний Учредителя за десять дней до
назначенного срока проведения общего собрания Доверительный управляющий
имеет право голосовать на общем собрании по вопросу об изменении величины
уставного капитала по собственному усмотрению в соответствии с интересами
государства.
Статья 9. Срок Договора и условия его досрочного прекращения.
Настоящий договор заключен на срок до _____________________________.
(дата прописью)
Договор вступает в силу с момента передачи Акций Доверительному
управляющему. Передача Акций осуществляется путем вручения сертификатов
акций с совершением надлежащей передаточной надписи (индоссамента) и/или
подписанием двустороннего приемо-сдаточного акта.
Договор может быть прекращен до истечения указанного срока при
возникновении следующих обстоятельств:
а) компетентным государственным органом принято решение о сокращении
срока закрепления акций в федеральной (областной) собственности и их
продаже;
б) Доверительный управляющий признан несостоятельным (банкротом) в
соответствии с действующим законодательством;
в) в случае смерти или ликвидации Доверительного управляющего, а
также такой реорганизации Доверительного управляющего - юридического
лица, которая влечет его разделение либо уменьшение его уставного
капитала;
г) _________________________________________________________________
(указываются другие обстоятельства по усмотрению сторон)
________________________________________________________________________
д) по решению Государственного комитета Российской Федерации по
антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур.
Статья 10. Ответственность сторон.
10.1. Стороны несут ответственность за соблюдение настоящего
Договора в соответствии с действующим законодательством.
10.2. Нарушение условий настоящего Договора является основанием для
его расторжения.
10.3. Доверительный управляющий несет ответственность за любой вред
или ущерб, причиненный им интересам Бенефициария при управлении Акциями,
за исключением вреда или ущерба, причиненного действием непреодолимой
силы.
По обязательствам, возникающим у него в связи с исполнением
Договора, Доверительный управляющий несет при недостаточности имущества,
переданного в доверительное управление, субсидиарную ответственность
своим имуществом и имущественными правами.
Статья 11. Разрешение споров.
Споры, возникающие из настоящего Договора, разрешаются судом или
арбитражным судом.
Статья 12. Заключительное положение.
12.1. В случае возникновения отношений, не предусмотренных настоящим
договором, они могут быть урегулированы дополнительным соглашением или в
соответствии с действующим законодательством.
Статья 13. Юридические адреса и реквизиты сторон.
Учредитель договора: Комитет по управлению имуществом
Омской области
644002, г. Омск, Красный Путь, 1
р/счет 000609596 ОПЕРУ
ПСБ г. Омска МФО 227883
Доверительный
управляющий: ____________________________________________
____________________________________________
____________________________________________
Настоящий договор совершен в 3-х экземплярах, имеющих равную
юридическую силу и хранящихся у Учредителя, Доверительного управляющего и
в ________________________________________________.
(нотариат)
Подписи сторон
Учредитель договора: Доверительный управляющий:
__________________________ ____________________________
__________________________ ____________________________
________(________________) __________(________________)
Удостоверяю:
(нотариус)