14.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.
Совет директоров Общества состоит из не менее пяти человек.
14.2. К компетенции совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
- определение приоритетных направлений деятельности Общества;
- созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";
- утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
- определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
- определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";
- приобретение размещенных Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации;
- рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
- рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
- использование резервного фонда и иных фондов Общества;
- создание филиалов и открытие представительств Общества;
- одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";
- одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";
- утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
- размещение Обществом эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации;
- определение позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повестки дня общего собрания акционеров (участников) и заседания совета директоров дочерних и зависимых обществ в части ликвидации или реорганизации дочерних и зависимых обществ;
- принятие решений об отчуждении принадлежащих Обществу акций акционерных обществ;
- иные вопросы, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации, уставом Общества относятся к исключительной компетенции совета директоров Общества.
Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
14.3. Порядок деятельности совета директоров Общества устанавливается положением "О Совете директоров Общества", которое утверждается общим собранием акционеров.
14.4. Члены совета директоров избирают из своего состава большинством голосов от общего числа членов совета директоров председателя совета директоров. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров.
Председатель совета директоров организует его работу, созывает заседания совета директоров и председательствует на этих заседаниях, организует ведение протоколов заседания совета директоров, председательствует на общем собрании акционеров. При отсутствии председателя совета директоров его функции выполняет один из членов совета директоров по решению совета директоров.
Лицо, осуществляющее функции генерального директора либо не являющееся государственным служащим областного исполнительного органа государственной власти, либо не являющееся лицом, замещающим государственную должность Тверской области, не может быть председателем совета директоров.
14.5. Заседания совета директоров созываются председателем совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, генерального директора Общества.
14.6. Решение совета директоров Общества может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).
Решение совета директоров, принятое опросным путем, считается действительным, если в голосовании участвовали не менее чем половина от числа избранных членов совета директоров.