1. Общество может быть добровольно ликвидировано:
а) согласно требованиям устава общества;
б) в соответствии с решением общего собрания акционеров, принятым большинством в 3/4 голосов акционеров, участвующих в общем собрании акционеров.
2. Сообщение о начале процедуры ликвидации общества при наличии указанных в пункте 1 настоящей статьи оснований должно быть обнародовано не позднее чем через 10 дней после принятия решения о ликвидации, в соответствии с национальным законодательством о государственной регистрации хозяйственных обществ. В период ликвидации к наименованию акционерного общества должно быть сделано специальное добавление, указывающее на то, что общество находится в процессе ликвидации.
3. С момента начала процедуры ликвидации единственной целью деятельности общества является его ликвидация.
4. Генеральный директор и члены коллегиального исполнительного органа общества должны стать членами ликвидационной комиссии (далее - ликвидатор), если общее собрание акционеров не примет иного решения большинством в 3/4 голосов всех акционеров. Ликвидационная комиссия несет ответственность за выполнение функций исполнительных органов общества.
5. В любой момент процесса ликвидации общее собрание акционеров вправе избрать других ликвидаторов. Акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 10% голосующих акций общества, могут обратиться в суд с требованием о назначении ликвидаторов. Суд назначает ликвидаторов в случае, если имеются серьезные сомнения в том, что назначенные общим собранием акционеров ликвидаторы заслуживают доверия. Назначенные судом ликвидаторы должны получать от общества вознаграждение, размеры которого определяются судом.
6. Ликвидационная комиссия составляет исходный ликвидационный баланс в самый короткий срок после формирования ликвидационной комиссии. По итогам каждого финансового года ликвидационная комиссия составляет промежуточные ликвидационные балансы вплоть до завершения процесса ликвидации. Промежуточные балансы должны быть подтверждены независимым аудитором и утверждены общим собранием акционеров. Если согласно данным исходного или любого промежуточного баланса оказывается, что общество отвечает признакам несостоятельности, ликвидационная комиссия должна немедленно начать процедуру банкротства в соответствии с законодательством о банкротстве.
7. Общество должно уведомить о своей ликвидации всех выявленных кредиторов заказным письмом. Кроме того, ликвидационная комиссия обязана дважды опубликовать соответствующее объявление в официальном печатном органе, публикующем информацию о деятельности хозяйственных обществ. Эти объявления должны быть опубликованы с минимальным интервалом в два месяца, с учетом требований к опубликованию первого объявления, указанных в пункте 2 настоящей статьи.
8. Ликвидационная комиссия должна прекратить деятельность общества, собрать сведения о невыплаченных обществом обязательствах и реализовать активы общества. При реализации активов ликвидационная комиссия обязана избрать способ, обеспечивающий получение максимально высокой цены.
9. Ликвидационная комиссия должна обеспечить равное отношение ко всем акционерам. Если активы общества предлагаются к продаже акционерам общества или их аффилированным лицам, они должны предлагаться всем акционерам на равных условиях.
10. Ликвидационная комиссия должна удовлетворять требования кредиторов общества в соответствии со сроками наступления их исполнения. До наступления указанных сроков необходимые суммы хранятся на банковских депозитах. Однако, если кредитор является одновременно акционером общества, владеющим не менее чем 10% голосующих акций общества, выплаты такому кредитору-акционеру должны начинаться не ранее чем через шесть месяцев после раскрытия информации, требования к которому указаны в пункте 2 настоящей статьи. Необходимые для этого суммы хранятся на банковских депозитах до наступления момента начала выплат.
11. Если кредиторы не предъявляют к обществу требований, зафиксированных в бухгалтерской отчетности общества, ликвидационная комиссия должна внести соответствующую сумму на банковский депозит.
12. После завершения расчетов с кредиторами оставшиеся активы общества распределяются между акционерами. Выплаты акционерам (в денежной или натуральной форме) не могут начаться ранее чем через девять месяцев после начала процедуры ликвидации общества.
13. Если активов общества, оставшихся после расчетов с кредиторами, недостаточно для удовлетворения требований всех акционеров, сначала осуществляются выплаты владельцам привилегированных акций в соответствии с очередностью, указанной в уставе общества, а затем осуществляются выплаты владельцам обыкновенных акций. В рамках определенной категории (типа) акций выплаты должны производиться пропорционально долям акционеров в уставном капитале общества.
14. После реализации активов и выплаты полученных доходов кредиторам и акционерам ликвидационная комиссия должна составить окончательный отчет, который должен быть подтвержден независимым аудитором и представлен на утверждение общему собранию акционеров.
15. Ликвидаторы несут солидарную ответственность перед акционерами и кредиторами общества за нарушение требований, указанных в настоящей статье, если ликвидаторы не докажут, что они действовали в соответствии с требованиями статьи 24 модельных Положений.
Общее собрание акционеров имеет право в любой момент прекратить деятельность общества и ликвидировать его. Однако ликвидация общества может привести к возникновению риска для кредиторов и других инвесторов. Крупные акционеры, обладающие инсайдерской информацией, могут предпринять в собственных интересах действия, ущемляющие интересы кредиторов и миноритарных акционеров. В странах с переходной экономикой, например, осуществление ликвидационных процедур нередко связано со злоупотреблениями.
Существует три основных правила, позволяющих предотвратить злоупотребления при ликвидации общества. Во-первых, следует разграничить добровольную ликвидацию и ликвидацию по решению суда. Процедура добровольной ликвидации применяется, если общество располагает активами для выплаты долгов. Как только становится ясно, что общество является неплатежеспособным, необходимо начинать процедуру банкротства (пункт 6 настоящей статьи). Во-вторых, следует защитить кредиторов от злоупотреблений со стороны акционеров, обладающих инсайдерской информацией. Правила раскрытия информации о ликвидации, указанные в пунктах 2 и 7, а также минимальный период, в течение которого общество не вправе распределять доходы от реализации активов между акционерами, указанный в пункте 12 настоящей статьи, помогают обеспечить кредиторам достаточно времени для предъявления требований обществу. В-третьих, необходимо защитить интересы миноритарных акционеров от злоупотреблений со стороны контролирующих акционеров (пункт 9 настоящей статьи).
В большинстве стран СНГ процедура ликвидации акционерного общества регулируется законами об акционерных обществах и гражданскими кодексами. Помимо введения в эту процедуру некоторых новых элементов, указанных в настоящей статье, в модельных Положениях сделана попытка рационализации положений законодательства, относящихся к процедуре ликвидации в странах СНГ. Важное исключение, однако, сделано в отношении положения, в соответствии с которым требования кредиторов должны удовлетворяться в определенной очередности (см. статью 64 Гражданского кодекса Российской Федерации). Это положение не является необходимым, поскольку добровольная ликвидация разрешается только в том случае, если у общества осталось достаточно имущества для удовлетворения требований всех кредиторов.
Новые элементы, введенные модельными Положениями, нацелены на улучшение защиты интересов кредиторов, не обладающих инсайдерской информацией. В частности, предлагается усовершенствовать раскрытие информации и установить для акционеров период ожидания выплат, продолжающийся девять месяцев вместо двух.
Наконец, пункт 10 настоящей статьи вводит особый период ожидания выплаты долгов для кредиторов, являющихся одновременно акционерами (так называемых кредиторов-инсайдеров).