1. Общество обязано обеспечить равное отношение ко всем владельцам облигаций определенного типа и выпуска с точки зрения реализации прав, предоставляемых такими облигациями.
2. Общее собрание владельцев облигаций определенного выпуска формируется из владельцев таких облигаций. Первое общее собрание владельцев облигаций должно быть созвано советом директоров общества не позднее чем через один месяц после регистрации итогов выпуска облигаций. Общее собрание владельцев облигаций правомочно (имеет кворум), если в нем принимают участие владельцы облигаций, которым в совокупности принадлежит не менее чем 1/10 часть общей номинальной стоимости облигаций определенного выпуска.
3. Общее собрание владельцев облигаций избирает своих представителей и утверждает документ, описывающий внутренние процедуры общего собрания. Представители общих собраний выражают и защищают интересы владельцев облигаций в соответствии с решениями общих собраний владельцев облигаций.
4. Общее собрание владельцев облигаций может быть созвано представителями владельцев облигаций данного выпуска, владельцами облигаций, которым в совокупности принадлежит не менее чем одна десятая часть общей номинальной стоимости облигаций определенного выпуска, а также ликвидационной комиссией общества в случае его ликвидации.
5. Общее собрание владельцев облигаций может быть созвано представителями владельцев облигаций в случаях принятия решения о совершении обществом крупной сделки, проведения реорганизации и ликвидации общества, если внутренним документом об общем собрании владельцев облигаций не предусмотрено иное.
6. Представители общих собраний владельцев облигаций могут участвовать в общем собрании акционеров с правом совещательного голоса и должны получать информацию о деятельности общества на равных с акционерами условиях, если уставом общества не предусмотрено иное.
7. Решения общего собрания владельцев облигаций по вопросам, указанным в пункте 5 настоящей статьи, могут учитываться общим собранием акционеров, принимающим решения по этим вопросам.
Предоставляя определенные права владельцам облигаций, настоящая статья вводит ряд правил, которые являются новыми для законов об акционерных обществах, действующих в странах СНГ. В принципе определенная защита интересов владельцев облигаций обеспечивается правилами эмиссии облигаций, общими правилами раскрытия информации о деятельности акционерных обществ, надзорной деятельностью регулятора рынка ценных бумаг, а также общими правилами относительно прав кредиторов в странах гражданского права. Однако при определенных обстоятельствах эти общие правила могут оказаться недостаточными для защиты интересов владельцев облигаций, и это стало причиной введения специального режима обеспечения прав владельцев облигаций в ряде западных стран.
Введение специальной защиты становится особенно важным, если учесть тот факт, что в условиях неопределенности, часто характерной для переходной экономики стран СНГ и связанной с новыми рисками, интересы акционеров и владельцев облигаций, как правило, не совпадают. В обмен на возможность получения более высокого дохода акционеры обычно принимают на себя более значительный риск, чем владельцы облигаций. Если акционерное общество успешно справляется с высоким риском, доходы акционеров растут. Если общество терпит неудачу, акционеры несут серьезные убытки. Владельцы облигаций, напротив, всегда получают указанные в проспекте эмиссии доходы независимо от рискованности проектов, осуществляемых акционерным обществом. Владельцы облигаций сталкиваются с возможностью понести убытки только в том случае, если риск, связанный с деятельностью общества, поднимается до риска банкротства. Это вдвойне справедливо для владельцев необеспеченных облигаций. Владельцы облигаций стремятся к получению предсказуемого, стабильного потока денежных средств и, по возможности, к снижению риска, связанного с деятельностью общества. Соответственно, интересы владельцев конвертируемых облигаций могут быть затронуты в случаях, когда их право на конвертацию облигаций вступает в противоречие с процессами уменьшения уставного капитала или выкупа акций.
Учитывая все вышесказанное, модельные Положения предусматривают предоставление владельцам облигаций особых прав в сфере управления обществом. В то же время нормы модельных Положений нацелены на то, чтобы обеспечение прав владельцев облигаций не повлекло за собой слишком высоких административных издержек для общества и не препятствовало функционированию общего собрания акционеров. Поэтому в модельных Положениях предлагается следующее:
- формирование общего собрания владельцев облигаций из числа владельцев облигаций каждого типа и выпуска. Решение вопроса о том, в какой степени подготовка и проведение этого собрания будут определяться его внутренними правилами, а в какой степени - правилами, относящимися к общему собранию акционеров, оставлено на усмотрение национального законодательства государств Содружества;
- установление общего правила об обязательном созыве общего собрания владельцев облигаций в случаях, когда общество собирается решать особо важные вопросы, которые могут затронуть интересы владельцев облигаций (пункт 5 настоящей статьи);
- предоставление прав на получение информации о деятельности общества не всем участникам общего собрания владельцев облигаций, а только его представителям (пункт 6 настоящей статьи), которые затем смогут выбрать оптимальный для владельцев облигаций план действий согласно соответствующему законодательству и внутренним правилам;
- установление требования, в соответствии с которым решения общего собрания владельцев облигаций по вопросам, указанным в пункте 5, должны быть приняты к сведению общим собранием акционеров (пункт 7 настоящей статьи).
Вследствие ограниченности объема текста модельных Положений предложенное в нем регулирование не является исчерпывающим. Поэтому в национальном законодательстве должны быть предусмотрены некоторые дополнительные положения, касающиеся, например, средств судебной защиты прав владельцев облигаций в случае их нарушения. Степень строгости избираемых средств защиты должна отражать специфику условий, сложившихся в отдельных странах СНГ.