1. Решения о консолидации или дроблении акций общества принимаются общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании.
2. Только совет директоров вправе включить вопрос о консолидации или дроблении акций в повестку дня общего собрания акционеров, если уставом не предусмотрено иное. Устав общества может устанавливать особые требования к процедуре голосования на заседании совета директоров, принимающем решение о включении указанного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров. Совет директоров обязан предоставить общему собранию акционеров достаточную информацию о целях и условиях консолидации или дробления акций, позволяющую акционерам принять решение, наилучшим образом соответствующее их интересам.
3. Решение о консолидации или дроблении акций должно содержать следующую информацию:
а) категории и типы акций, предназначенные для консолидации или дробления;
б) количество размещенных обществом акций определенной категории (типа), которое будет конвертировано в одну акцию той же категории и типа (далее - коэффициент консолидации), или количество акций определенной категории (типа), в которое будет конвертирована одна размещенная обществом акция той же категории и типа (далее - коэффициент дробления);
в) форма размещения акций при конвертации акций в акции той же категории (типа) с более высокой (консолидированной) или с более низкой (раздробленной) номинальной стоимостью;
г) дата конвертации или порядок определения этой даты;
д) иные существенные условия консолидации или дробления акций, подлежащие раскрытию в соответствии с законом и уставом общества.
4. Коэффициенты консолидации или дробления должны быть выражены целыми числами.
5. Если в процессе консолидации акций акционер не получает возможности стать владельцем целого числа акций, должны быть образованы дробные акции. Дробная акция предоставляет владельцу права, обеспечиваемые акциями той же категории(типа) в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.
В процессе осуществления финансово-хозяйственной деятельности общества может возникнуть необходимость изменения номинальной стоимости акций без изменения величины уставного капитала. Это осуществляется путем консолидации или дробления акций. Обеспечивая обществу и его акционерам определенные выгоды, такие операции оказывают, однако, существенное влияние на ситуацию в области защиты прав акционеров. В результате дробления акций количество акций увеличивается, а их номинальная стоимость уменьшается. Это может привести к снижению рыночной стоимости акций, а также к уменьшению долей акционеров в уставном капитале общества. В результате консолидации акций количество акций уменьшается, а их номинальная стоимость увеличивается. Это может привести к росту рыночной стоимости акций, а также к снижению их ликвидности на рынке. Поэтому очень важно обеспечить учет и защиту интересов акционеров. Модельные Положения предусматривают следующее:
- решение о консолидации или дроблении акций должно быть принято общим собранием акционеров;
- если затрагиваются права владельцев привилегированных акций, решения о консолидации или дроблении акций должны приниматься квалифицированным большинством голосов;
- предложение о принятии такого решения может быть выдвинуто только советом директоров, если в уставе общества не предусмотрено иное;
- совет директоров обязан привести серьезные аргументы, объясняющие необходимость такого решения;
- в компетенцию общего собрания акционеров входит принятие решений по всем существенным аспектам конвертации акций (например, коэффициенты консолидации или дробления и порядок осуществления консолидации или дробления).
В зависимости от специфических особенностей своей страны или отрасли общество может изменить некоторые из указанных в данной статье требований (например, установить иное большинство голосов, необходимых для принятия решения общим собранием акционеров) путем внесения соответствующих требований в устав общества.