1. Совет директоров общества может сформировать комитет по аудиту. Комитет по аудиту должен состоять как минимум из трех членов совета директоров.
2. Членами комитета по аудиту должны быть неисполнительные директора, а председателем комитета должен быть независимый директор.
3. Комитет по аудиту должен выполнять следующие функции:
а) разработка рекомендаций относительно назначения внешнего аудитора и осуществление надзора за процессом отбора внешнего аудитора;
б) взаимодействие с внешним аудитором в той степени, которая необходима для проведения аудита;
в) осуществление надзора за финансово-хозяйственной деятельностью общества;
г) мониторинг деятельности службы внутреннего аудита;
д) разработка процедур внутреннего контроля и управления рисками;
е) иные функции, указанные в уставе общества.
Комитеты по аудиту, являющиеся внутренними структурами советов директоров, созданы во многих западных компаниях. Рекомендация о создании таких комитетов включена во многие национальные кодексы корпоративного управления (в том числе и в российский Кодекс) и документы многих международных организаций (например, в Принципы о независимости аудиторов и роли корпоративного управления в мониторинге независимости аудиторов, принятые в 2002 году IOSCO).
Поскольку комитет по аудиту является составной частью совета директоров, его членами могут быть только члены совета директоров. Модельные Положения предусматривают, что комитет по аудиту должен состоять как минимум из трех неисполнительных директоров (определение неисполнительного директора дается в статье 2 настоящих Положений). Хотя выполнение этого требования представляет собой определенную трудность для многих акционерных обществ, оно очень важно для того, чтобы убедить инвесторов в способности совета директоров осуществлять в интересах всех акционеров объективный контроль над деятельностью менеджеров. Кроме того, в данной статье рекомендуется, чтобы по крайней мере председатель комитета по аудиту был независимым директором (определение независимого директора дано в статье 2 настоящих Положений). Устав общества может предусматривать особые требования к членам комитета по аудиту в отношении их профессионализма и специальных знаний. В идеале члены комитета по аудиту должны иметь опыт в сфере бухгалтерского учета и финансовой отчетности и обладать хорошей репутацией. Комитет по аудиту должен регулярно (например, раз в квартал) отчитываться перед советом директоров.
Комитет по аудиту выполняет ряд очень важных функций (пункт 3 настоящей статьи). Он содействует совету директоров в осуществлении надзора за обеспечением достоверности финансовой отчетности, соблюдением обществом требований нормативно-правовых актов в отношении финансовой отчетности, оценкой квалифицированности и независимости внешнего аудитора, деятельностью службы внутреннего аудита общества. В частности, комитет по аудиту должен осуществлять надзор за процессом отбора внешнего аудитора, при необходимости выступать с предложением о расторжении договора с внешним аудитором, проверять выполнение требований к обеспечению независимости внешнего аудитора, оценивать соответствие проделанной в ходе аудита работы сумме вознаграждения, выплачиваемого внешнему аудитору, регулярно встречаться с аудиторами в отсутствие менеджеров и обсуждать с аудиторами все спорные вопросы, возникающие при проведении аудита. Кроме того, комитет по аудиту осуществляет надзор за деятельностью внутренних служб, составляющих финансовую отчетность, а также утверждает процедуры внутреннего контроля и управления рисками. Комитет по аудиту, в частности, должен получать и исследовать ежеквартальные отчеты департамента внутреннего аудита, представлять совету директоров информацию о выявленных нарушениях внутренних процедур и рекомендации об устранении таковых.