1. Решение о реорганизации общества принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов участвующих в собрании акционеров - владельцев каждой категории (типа) акций.
Реорганизация акционерного общества является сложным процессом, требующим четкой координации действий органов управления обществом и способным оказать значительное влияние на реализацию прав акционеров, кредиторов и других заинтересованных сторон (например, сотрудников общества). Модельные Положения предлагают, чтобы законодательство государств Содружества предусмотрело положение, согласно которому проведение реорганизации общества во всех формах требует одобрения акционеров. Для принятия решения необходимо набрать большинство в 3/4 голосов, причем указанное большинство требуется по всем категориям (типам) размещенных обществом акций.
2. Совет директоров общества обязан составить проект документа, описывающего условия реорганизации, в котором должна быть указана следующая информация:
а) форма реорганизации;
б) наименования и местонахождения акционерных обществ, участвующих в реорганизации;
в) коэффициент обмена акций и размеры выплат наличными;
г) условия размещения акций обществ, образуемых в результате реорганизации;
д) дата, начиная с которой владение акциями обществ, образуемых в результате реорганизации, наделяет акционеров правом на участие в прибылях, аи также особые условия, определяющие наделение указанным правом;
е) иные существенные условия реорганизации, подлежащие раскрытию в соответствии с законом и уставом общества.
Совет директоров должен представить общему собранию акционеров мнение независимого эксперта в отношении проекта документа, описывающего условия реорганизации.
Проект документа, описывающего условия реорганизации, должен быть опубликован в порядке, предусмотренном для публикации сообщения о проведении общего собрания акционеров, не позднее чем за 40 дней до проведения общего собрания акционеров, на котором будет решаться вопрос о реорганизации.
3. Совет директоров общества должен составить подробный отчет, в котором объясняются предлагаемые условия реорганизации, указываются экономические и правовые основания осуществления реорганизации, а также коэффициент обмена акций. В отчете должны быть указаны все сложности, возникшие при определении коэффициента обмена акций.
4. Не позднее чем за 40 дней до проведения общего собрания акционеров, на котором будет решаться вопрос о реорганизации, все акционеры вправе получить доступ к следующим документам:
а) проект документа, описывающего условия реорганизации;
б) мнение независимого эксперта о предлагаемых условиях реорганизации;
в) годовые отчеты и годовая финансовая отчетность за три предшествующих финансовых года всех акционерных обществ, принимающих участие в реорганизации;
г) финансовая отчетность на дату не позднее чем за 90 дней до даты составления проекта документа, описывающего условия реорганизации, если годовая финансовая отчетность на последнюю отчетную дату относится к финансовому году, закончившемуся более чем за шесть месяцев до даты составления проекта документа, описывающего условия реорганизации;
д) отчет совета директоров, указанный в пункте 3 настоящей статьи;
е) иные документы, предусмотренные законом и уставом общества.
В целях защиты прав акционеров модельные Положения предусматривают, что совет директоров общества должен составить проект документа, описывающего условия реорганизации. Этот проект должен включать в себя определенный минимум информации, относящейся к реорганизации общества. Совет директоров также должен обеспечить представление мнения независимого эксперта о данном проекте, что позволит акционерам принимать информационно обоснованные решения о проведении реорганизации.
Проект документа, описывающего условия реорганизации, должен быть доведен до сведения акционеров. Этот проект необходимо опубликовать в соответствии с процедурой, предусмотренной для уведомления акционеров о проведении общего собрания акционеров, не позднее чем за 40 дней до проведения общего собрания акционеров, на котором будет решаться вопрос о реорганизации.
Совет директоров отвечает за проведение общего собрания акционеров, которое будет решать вопрос о реорганизации. Модельные Положения предусматривают, что акционеры должны получить дополнительные сведения, позволяющие им принять обдуманные решения. В частности, совет директоров обязан объяснить на общем собрании акционеров предлагаемые условия реорганизации, а также юридические, экономические, социальные и иные мотивы и последствия реорганизации. Кроме того, акционерам должны быть предоставлены годовые отчеты и годовая финансовая отчетность по крайней мере за три предшествующих финансовых года всех акционерных обществ, участвующих в реорганизации. Наконец, необходимо предоставить акционерам финансовую отчетность за последний отчетный период, если между окончанием последнего отчетного периода и общим собранием акционеров, решающим вопрос о реорганизации, прошло более шести месяцев. Законодательство стран СНГ, а также устав общества могут предусматривать положение, требующее предоставления акционерам дополнительной информации.
Дополнительной процедурной гарантией, обеспечивающей защиту прав акционеров при реорганизации, является предоставление акционерам, не согласным с реорганизацией, права потребовать от общества выкупа принадлежащих им акций. Право выкупа рассматривается в статье 6 модельных Положений.
5. Общество обязано уведомить о реорганизации всех кредиторов, перед которыми у общества есть обязательства, возникшие до даты публикации проекта документа, описывающего условия реорганизации, и не исполненные обществом на дату публикации указанного проекта. Кредиторы должны быть уведомлены заказным письмом не позднее чем через 30 дней с момента принятия решения о реорганизации общим собранием акционеров реорганизующегося общества. Общество должно также опубликовать объявление в официальном печатном органе, публикующем информацию о деятельности хозяйственных обществ.
6. Кредитор общества вправе в течение 30 дней с момента истечения срока уведомления кредиторов потребовать от общества осуществления следующих действий:
а) предоставить кредитору дополнительные гарантии по обязательствам общества перед кредитором;
б) досрочно исполнить обязательство;
в) досрочно прекратить обязательство.