1. Решение об уменьшении уставного капитала принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Модельные Положения предусматривают, что уменьшение уставного капитала общества относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Настоящие Положения предлагают, чтобы законодательство стран СНГ предусмотрело положение, требующее для принятия решения об уменьшении уставного капитала такого же большинства голосов, как и для принятия решения о внесении изменений и дополнений в устав общества, т.е. большинства в 3/4 голосов. Решение об изменении уставного капитала имеет такое же значение, что и решение об изменении устава общества.
2. Уставный капитал не может быть уменьшен до величины, которая окажется ниже минимальной величины уставного капитала, установленной законодательством.
Общее собрание акционеров не вправе уменьшать уставный капитал общества таким образом, чтобы уставный капитал стал меньше минимальной установленной законом величины. Минимальные требования к размерам уставного капитала нацелены на защиту интересов кредиторов общества.
3. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.
Хотя минимальные требования к величине уставного капитала установлены в законодательстве большинства европейских стран, многие специалисты считают, что концепция уставного капитала является устаревшей формальностью. Они аргументируют свое мнение тем, что указанные минимальные требования не гарантируют наличия у общества денег и других ликвидных активов для удовлетворения требований кредиторов. Однако в сочетании с другими средствами защиты интересов кредиторов указанные минимальные требования могут способствовать защите интересов кредиторов в случае, если общество объявляет о своей неплатежеспособности. Поэтому очень важно увязать величину уставного капитала общества с теми активами, которые действительно можно реализовать, использовав деньги для выплаты долгов кредиторам. Таким образом, уставный капитал не может превышать стоимости чистых активов общества. Чистые активы общества обычно определяются в соответствии с законодательством о бухгалтерском учете.
Если чистые активы общества оказываются меньше его уставного капитала, общество обязано уменьшить уставный капитал, по крайней мере, до величины чистых активов. Однако такое требование не должно вступать в силу автоматически. Общество, начинающее хозяйственную деятельность, конечно, не всегда может сразу стать прибыльным. Если у общества есть убытки в первые годы существования, стоимость его чистых активов может упасть ниже величины уставного капитала. Поэтому модельные Положения предлагают, чтобы законодательство государств Содружества предусмотрело положение, согласно которому требования пункта 3 настоящей статьи должны вступать в силу только через два года после создания общества (это даст обществу возможность обеспечить развитие своего бизнеса). После истечения указанного периода общество обязано уменьшить свой уставный капитал до величины своих чистых активов.
4. В течение 30 дней с момента принятия решения об уменьшении уставного капитала общим собранием акционеров общество обязано уведомить заказным письмом об уменьшении уставного капитала и о его новом размере всех своих кредиторов, а также опубликовать соответствующее сообщение в официальном печатном издании, публикующем информацию о деятельности хозяйственных обществ.
5. Кредитор общества вправе в течение 30 дней с момента истечения срока уведомления кредиторов потребовать от общества осуществления следующих действий:
а) предоставить дополнительные гарантии по обязательствам общества перед кредитором;
б) досрочно исполнить обязательство;
в) досрочно прекратить обязательство.
Кредитор имеет право потребовать возмещения убытков, понесенных им в результате уменьшения уставного капитала общества.
6. Государственная регистрация изменений в уставе общества, связанных с уменьшением уставного капитала общества, осуществляется при наличии доказательств уведомления кредиторов и удовлетворения их требований.
Защита прав кредиторов обеспечивается применением установленной модельными Положениями процедуры регистрации уменьшения уставного капитала. Настоящие Положения предусматривают, что общество обязано уведомить заказным письмом каждого кредитора, по отношению к которому у общества имеется обязательство на дату принятия общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала. Кроме того, общество должно опубликовать объявление в официальном печатном органе, публикующем информацию о деятельности хозяйственных обществ. Если в стране нет официального печатного органа, публикующего информацию о хозяйственных обществах, в уставе общества должно быть указано название печатного органа, в котором помещаются официальные сообщения общества. Кредиторы должны быть уведомлены в течение 30 дней после принятия общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала. Уведомление должно содержать информацию об уменьшении и о новом размере уставного капитала.
В течение 30 дней после истечения срока уведомления кредиторы вправе предъявить обществу свои требования. Кредиторы могут предпринять различные действия, перечисленные в пункте 5 настоящей статьи.
Для регистрации в государственном органе нового размера уставного капитала общество должно представить в государственный орган регистрации доказательства уведомления кредиторов и удовлетворения их требований.