Если лицо, действующее самостоятельно или совместно с другими лицами, приобретает более 90% голосующих акций общества путем предложения всем акционерам продать свои акции в соответствии с требованиями пунктов 2 и 3 статьи 27 модельных Положений, любой акционер вправе потребовать от контролирующего акционера выкупить свои голосующие акции и ценные бумаги, конвертируемые в голосующие акции, в течение трех месяцев с момента истечения срока действия добровольного или обязательного предложения.
Цена акций, продаваемых в этом случае акционерами, должна быть такой же, как цена, указанная в пункте 4 статьи 27 модельных Положений.
Право миноритарных акционеров потребовать от контролирующего акционера выкупа принадлежащих им акций является достаточно новым инструментом защиты прав акционеров, сформулированным недавно в рамках европейского регулирования процесса поглощений. Это право обеспечивает миноритарным акционерам дополнительную защиту, если контролирующий акционер и связанные с ним лица приобретают почти полный контроль над процессом принятия решений в акционерном обществе. Модельные Положения предусматривают, что данное право используется миноритарными акционерами в том случае, когда контролирующий акционер в совокупности со связанными с ним лицами приобретает более 90% голосующих акций общества. В то же время таким правом можно воспользоваться, только если указанная доля голосующих акций была приобретена в результате действия добровольного или обязательного предложения, сделанного всем акционерам относительно всех принадлежащих им акций в соответствии с требованиями пунктов 2 и 3 статьи 27 модельных Положений. Дело в том, что приобретение более 90% голосующих акций препятствует акционерам реализовать некоторые коллективные права, например право созвать общее собрание акционеров или право потребовать проведения внеочередного аудита финансово-хозяйственной деятельности общества. Право миноритарных акционеров потребовать от контролирующего акционера выкупа принадлежащих им акций должно быть реализовано в течение трех месяцев после истечения срока действия добровольно го или обязательного предложения.
Модельные Положения предусматривают, что цена акций при реализации указанного права миноритарных акционеров должна определяться так же, как цена акций при осуществлении сделки по приобретению контроля путем обязательного или добровольного предложения.
Указанное право миноритарных акционеров соответствует статье 16 Тринадцатой директивы ЕС по законодательству о компаниях. Необходимо отметить, что указанное право сочетается с правом контролирующего акционера на вытеснение миноритарных акционеров, которое регулируется статьей 15 упомянутой директивы, но не включено в настоящие модельные Положения.