1. Акционеры могут обжаловать в суд любое решение общего собрания акционеров, если были нарушены требования законодательства, устава или внутренних документов общества.
Модельные Положения предусматривают, что законодательство стран СНГ должно включать положение о возможности обжалования решений общего собрания акционеров в случае нарушения требований законодательства, устава общества и его внутренних документов.
Решение, принятое с такими нарушениями, не является автоматически недействительным. Необходимо обжаловать данное решение в суд, который определит, является ли оно недействительным.
2. Акционер, голосовавший на общем собрании акционеров против принятия решения или не принимавший участия в общем собрании акционеров, имеет право обжаловать такое решение в суд.
Модельные Положения предусматривают, что законодательство государств Содружества должно включать положение о праве любого акционера обжаловать в суд решение общего собрания акционеров, если он голосовал против принятия решения или не участвовал в общем собрании акционеров. И наоборот, акционер, голосовавший за принятие решения, автоматически теряет свое право на обжалование в суд решения, принятого общим собранием акционеров.
Законодательство стран СНГ также может разрешать судам признавать решение общего собрания акционеров недействительным, даже если оно не было обжаловано акционерами. Данная практика может иметь место только в том случае, когда во время другого судебного процесса одна из сторон опирается на решение, принятое со значительными нарушениями законодательства, устава и (или) внутренних документов общества. Примером такого серьезного нарушения может быть факт принятия решения по вопросу, не включенному в повестку дня или не относящемуся к компетенции общего собрания акционеров.
3. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров, в течение двух месяцев с момента, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении, но не позднее чем через четыре месяца со дня проведения общего собрания акционеров.
Модельные Положения предусматривают, что законодательство государств Содружества должно включать в себя положение о фиксированном сокращенном сроке исковой давности, в течение которого можно обжаловать решения общего собрания акционеров. Это установлено для того, чтобы избежать неопределенности в отношении действительности решений общего собрания акционеров в течение продолжительного времени. Предлагается указать, что максимальный срок, предоставляемый акционеру для подачи иска, должен составлять не более четырех месяцев.
4. Общество может потребовать возмещения понесенных им убытков, связанных с рассмотрением в суде необоснованных требований акционера.
В целях предотвращения злоупотребления акционерами своим правом на подачу судебных исков модельные Положения предусматривают, что законодательство стран СНГ должно включать в себя положение о том, что суд может вынести решение о необходимости компенсации акционером издержек, понесенных обществом в процессе рассмотрения в суде юридически необоснованного иска акционера. Подобное положение установлено в статьях 42-44 проекта Пятой директивы ЕС по законодательству о компаниях.
5. Решение общего собрания акционеров, обжалуемое в соответствии с требованиями пункта 1 настоящей статьи, суд может оставить в силе, если:
а) нарушения не являются существенными;
б) акционеры не понесли убытков в результате принятия решения.
Модельные Положения предусматривают, что суд может оставить решение общего собрания акционеров в силе, если нарушения, указанные в статье 23 модельных Положений, являются несущественными или если решение не повлекло за собой причинения убытков акционеру. Существенными считаются следующие нарушения:
- общее собрание акционеров не было созвано вовремя органом общества, ответственным за проведение общего собрания акционеров;
- акционеры не были уведомлены о проведении собрания или уведомление не содержало сведений, требуемых законодательными актами, уставом общества и его внутренними документами;
- акционер не был допущен на общее собрание акционеров;
- акционерам не был предоставлен доступ к информации, подлежащей предоставлению акционерам при подготовке общего собрания акционеров в соответствии с требованиями закона, устава и внутренних документов общества;
- запрос о предоставлении информации был безосновательно отклонен;
- на общем собрании акционеров было принято решение по вопросу, не включенному в повестку дня;
- на общем собрании акционеров было принято решение по вопросу повестки дня, не относящемуся к компетенции общего собрания акционеров;
- были допущены существенные нарушения порядка голосования на общем собрании акционеров.
В указанных случаях нарушения нельзя считать несущественными, даже если количество голосов, принадлежащих истцу, является незначительным.