1. Член совета директоров или менеджер акционерного общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать добросовестно, обоснованно полагая, что он проявляет заботливость и внимание, свойственные благоразумному лицу, которое занимает подобную должность и действует в подобных обстоятельствах.
2. Член совета директоров или менеджер обязан действовать честно, с соблюдением лояльности по отношению к акционерному обществу и акционерам и в их интересах.
Важным элементом механизма защиты прав акционеров является существование четких и подробных стандартов поведения членов совета директоров (директоров) и менеджеров. Эти стандарты служат основным ориентиром при формировании ожиданий акционеров в отношении деятельности директоров и менеджеров. Как указано в статье 25 настоящих Положений, нарушение этих стандартов может стать основанием для привлечения директоров и менеджеров к ответственности, если причиненные акционерному обществу убытки возникли вследствие такого нарушения.
Особенно трудно сформулировать общий стандарт поведения директоров и менеджеров, поскольку очень многое зависит от конкретной проблемы, специфики акционерного общества, особенностей отрасли, в которой действует акционерное общество, и т.д. Таким образом, указанные стандарты являются одной из тех сфер, в которых судебное толкование играет чрезвычайно важную роль.
В пункте 1 статьи 24 настоящих Положений указан общий стандарт заботливости и профессионализма, ожидаемых от директоров и менеджеров. Хотя некоторые формулировки, использованные в настоящем пункте, могут быть истолкованы субъективно (например, формулировка "обоснованно полагая"), этот стандарт нацелен на установку ориентира при оценке определенных ситуаций. Он означает, что директора и менеджеры должны действовать честно, не понуждать акционерное общество к каким-либо незаконным действиям, не быть пассивными созерцателями, регулярно посещать заседания органов управления, активно участвовать в их работе, требовать созыва таких заседаний в случае необходимости и т.д.
Другой основополагающей обязанностью директоров и менеджеров является обязанность соблюдать лояльность (верность, преданность) интересам акционерного общества и его акционеров. Это означает, что интересы акционерного общества (обычно определяемые как интересы всех акционеров, а не только контролирующих акционеров, как это нередко происходит на практике) должны преобладать над индивидуальными интересами директоров или менеджеров, если существует вероятность возникновения конфликта интересов. Равным образом директора и менеджеры обязаны не использовать посты, занимаемые ими в акционерном обществе, в целях извлечения прибыли лично для себя или получения иного персонального преимущества. Указанная обязанность выражается в ряде других обязанностей и правил, являющихся во многих странах объектами специального регулирования:
- обязанность не конкурировать с акционерным обществом;
- правила регулирования сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
- правила определения размеров вознаграждения и компенсаций, выплачиваемых директорам и менеджерам;
- обязанность соблюдать конфиденциальность информации о деятельности акционерного общества (включая определенный период после окончания работы в акционерном обществе).