1. Акционеры - владельцы голосующих акций имеют право участвовать в общем собрании акционеров лично или через своих представителей.
Право на участие в общем собрании является одним из основных прав акционеров. Поскольку не все акционеры располагают временем для подготовки к собранию и присутствия на нем, они должны иметь возможность участвовать в собрании через своих представителей.
2. Право представителя акционера на участие в общем собрании акционеров должно быть подтверждено доверенностью, удостоверенной надлежащим образом. Доверенность должна быть составлена в письменной форме и предъявлена обществу при регистрации участников общего собрания акционеров.
Акционер имеет право в любое время заменить или отозвать своего представителя и лично принять участие в общем собрании акционеров.
Модельные Положения устанавливают, что право представлять акционера на общем собрании обеспечивается выдачей доверенности. Эта доверенность должна быть оформлена надлежащим образом, в соответствии с требованиями национального законодательства.
Нотариальное удостоверение не является единственным способом оформления доверенности. Доверенность должна быть предъявлена при регистрации участников общего собрания акционеров для уведомления акционерного общества об участии представителя акционера в собрании.
Акционер должен иметь право в любое время заменить своего представителя, изменить данные ему указания, аннулировать доверенность и лично принять участие в общем собрании акционеров.
3. Член органа управления акционерным обществом или иное лицо, действующее от имени акционерного общества, может публично предложить свою кандидатуру для назначения представителем акционеров на общем собрании или предложить свою кандидатуру акционеру (группе акционеров), владеющему не менее чем 2% голосующих акций общества, при соблюдении следующих правил:
а) действие доверенности распространяется только на одно общее собрание акционеров и на перенесенное на другой срок или повторно созванное собрание с той же повесткой дня;
б) акционер имеет право отозвать доверенность в любое время. Любые изменения условий доверенности вступают в силу с момента уведомления об этом общества;
в) предложение о выдаче доверенности должно быть сделано в письменной форме и включать, как минимум, перечисленные ниже сведения:
- повестка дня общего собрания акционеров;
- решения общего собрания акционеров, предложенные органами управления акционерным обществом;
- предложение акционеру дать своему представителю указания по голосованию;
- информация о том, как представитель будет голосовать при отсутствии указаний по голосованию.
Орган акционерного общества, осуществляющий регистрацию акционеров и их представителей для участия в общем собрании акционеров, обязан следить за выполнением требований настоящего пункта.
В пункте 3 настоящей статьи указаны требования к доверенности, запрашиваемой кандидатом в представители всех акционеров или акционера (группы акционеров), который владеет не менее чем 2% голосующих акций. Любое предложение, сделанное через средства массовой информации или путем объявления, направленное неограниченному кругу лиц, считается публичным предложением. Акционеру (группе акционеров), являющемуся владельцем определенного пакета голосующих акций, может быть направлено прямое предложение. Размер такого пакета установлен на уровне 2%, поскольку именно такой пакет дает право на внесение предложений в повестку дня общего собрания акционеров. Если национальное законодательство стран СНГ предусматривает более значительный размер пакета для внесения предложений в повестку дня, можно соответствующим образом изменить и размер пакета, указанный в пункте 3.
Далее, пункт 3 настоящей статьи регулирует подачу предложения о представительстве членом органа управления акционерным обществом или иным лицом, действующим по поручению акционерного общества. Путем включения в данный пункт предложения со стороны иного лица обеспечивается дополнительная защита интересов акционеров (особенно акционеров, являющихся сотрудниками акционерного общества).
Существует два варианта оформления предложения о представительстве: лицо может предлагать свои услуги или услуги другого лица в качестве представителя акционера (акционеров). В обоих случаях акционеру предлагается действовать определенным образом, что может противоречить его интересам, если не будут соблюдены определенные требования, указанные в данном пункте статьи.
Все эти требования нацелены на обеспечение максимального раскрытия информации о передаче права на голосование.
Для реализации указанных правил модельные Положения предусматривают, что законодательство государств Содружества должно включать требование, согласно которому лицо, выдвинувшее предложение о представительстве, обязано представить доказательства выполнения условий реализации права на представительство. Эти доказательства должны быть проверены органом акционерного общества, осуществляющим регистрацию акционеров и их представителей для участия в общем собрании акционеров.
4. Представитель акционера обязан голосовать в соответствии с указаниями акционера, содержащимися в доверенности.
Для того чтобы право на представительство действовало должным образом, на представителя необходимо возложить обязанность голосовать строго в соответствии с указаниями акционера. В то же время в законодательство стран СНГ может быть включена норма, разрешающая представителю отступить от указаний акционера, если после выдачи доверенности возникли новые обстоятельства и такое отступление окажется в интересах акционера. Представитель должен как можно скорее уведомить акционера о необходимости отступления от указаний. Представитель должен нести материальную ответственность за необоснованное отступление от указаний, повлекшее за собой убытки для акционера.
5. Представителем акционера на общем собрании акционеров может быть любое дееспособное лицо.
Модельные Положения предусматривают, что в законодательстве государств Содружества (в законах об акционерных обществах или в гражданских кодексах) должно быть указано, кто может стать представителем акционера.
Законодательство некоторых стран запрещает членам органов управления акционерным обществом быть представителями акционера. Как правило, это обосновывается тем, что члены совета директоров и менеджеры могут вынудить акционеров назначить их своими представителями и в результате общее собрание акционеров будет принимать решения, выгодные только руководителям акционерного общества. Однако требования к предложению о назначении представителя, указанные в пункте 3 настоящей статьи, обеспечивают достаточную защиту интересов акционеров.