1. Физическое или юридическое лицо, которое прямо или косвенно приобретает или отчуждает акции общества, чьи акции котируются на фондовых биржах, обязано уведомить общество и регулятора рынка ценных бумаг в течение семи календарных дней о размере доли голосующих акций, которыми оно владеет после приобретения или отчуждения, если размер доли голосующих акций превышает или опускается ниже 10, 20, 33, 50 и 66 процентов.
Раскрытие информации о структуре собственности общества обеспечивает то, что каждое заинтересованное лицо знает, кто является акционерами общества, как контролирующими, так и миноритарными. В то же время информированность о том, кто является акционерами общества, позволяет соблюдать правила одобрения сделок по приобретению контроля и сделок с заинтересованностью. Однако, когда акции общества обращаются на рынке ценных бумаг, общество само часто не знает, кто его акционеры, в силу того, что бенефициарные (реальные) собственники не всегда регистрируются в реестре владельцев ценных бумаг общества. По этой причине модельные Положения предлагают предусмотреть в законодательстве стран СНГ, что реальные собственники акций свыше определенного предела обязаны раскрывать информацию об их собственности на голосующие акции обществу и регулятору рынка ценных бумаг.
Раскрытие информации о бенефициарных собственниках должно быть обязательным с момента, когда собственность акционера прямо или косвенно превышает 10%ный порог. Следующими порогами являются 20, 33, 50 и 66 процентов голосующих акций. Законодательство отдельных государств Содружества может предусматривать более низкий начальный порог, например 5%. Важно отметить, что требование о раскрытии вступает в силу при превышении порога не только для физического, но и для юридического лица, как при превышении данных порогов, так и при их снижении (после первичного превышения 10%-ного порога).
Требование о раскрытии бенефициарной собственности возникает не только в том случае, когда одно лицо приобретает или отчуждает акции упомянутого количества, но и в случаях, когда данное лицо владеет правами голоса:
- которыми владеют другие лица от своего имени, но в интересах данного лица;
- которыми владеет юридическое лицо, контролируемое данным лицом;
- которыми владеет третье лицо, заключившее с данным лицом письменное соглашение, обязывающее их осуществлять в течение длительного времени общую политику в отношении управления обществом посредством совместного осуществления права голоса;
- которые данное лицо или лица, упомянутые выше, могут приобрести по инициативе данного лица в силу формального договора. В таком случае раскрытие информации должно осуществляться с момента заключения такого договора;
- предоставляемыми акциями, которые депонируются данному лицу, в силу чего данное лицо может осуществлять права, вытекающие из акций, по своему усмотрению в случае отсутствия указаний от владельцев таких акций.
Необходимо отметить, что требование об информировании регулятора рынка ценных бумаг является достаточным лишь в том случае, если такое раскрытие считается публичным раскрытием информации согласно национальному законодательству о ценных бумагах. В противном случае необходимо предусмотреть альтернативные механизмы публичного раскрытия информации, чтобы сделать ее доступной инвесторам. Опубликование в печати или раскрытие организатору торгов может рассматриваться в качестве таких вариантов.
Представленные в настоящих модельных Положениях принципы регулирования раскрытия бенефициарной собственности соответствуют положениям Директивы ЕС N 34 от 28 мая 2001 года о принятии ценных бумаг в официальные котировальные листы фондовых рынков и информации, публикуемой о таких ценных бумагах.
2. Лицо, обязанное раскрывать информацию согласно требованиям пункта 1 настоящей статьи, не имеет права осуществлять права голоса, предоставляемые акциями, если не соблюдено требование раскрытия информации о владении акциями.
Чтобы реализовать требования, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, необходимо предусмотреть надлежащие санкции в случае несоблюдения таких требований. Модельные Положения предусматривают, что такой санкцией может быть лишение возможности осуществлять права голоса, вытекающие из акций.