1. Акционер или группа акционеров, владеющие в совокупности не менее чем 10% голосующих акций общества, если уставом не предусмотрено меньшее количество, имеют право требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров для обсуждения входящих в компетенцию общего собрания акционеров вопросов, предложенных акционерами.
2. Предложенная акционерами повестка дня внеочередного собрания акционеров не может быть изменена без их согласия. Если повестка дня внеочередного собрания акционеров включает выборы членов совета директоров кумулятивным голосованием, владельцы не менее чем 2% голосующих акций имеют право номинировать кандидатов в совет директоров.
Как правило, созыв и проведение внеочередного общего собрания акционеров являются обязанностью совета директоров в тех случаях, когда проведение такого собрания требуется законом (например, одобрение крупной сделки или сделки с заинтересованностью, значительная потеря капитала и т.п.). Кроме того, право требовать проведения внеочередного собрания акционеров является одним из важных прав миноритарных акционеров, владеющих не менее чем 10% голосующих акций. Такое право может быть предоставлено владельцам меньшего количества акций, если это предусмотрено уставом.
Акционеры, требующие созыва внеочередного собрания, должны иметь возможность предложить вопросы, решения по которым предлагается принять на собрании. В этом случае повестка дня не может быть изменена без согласия указанных акционеров. В то же время совету директоров должно быть позволено предложить акционерам, требующим созыва внеочередного собрания, соответственно изменить (дополнить) повестку дня для приведения предложенных вопросов в соответствие с требованиями законодательства.
Модельные Положения предусматривают, что акционеры, не являющиеся инициаторами созыва внеочередного собрания, не имеют права предлагать вопросы в повестку дня такого собрания. Предложенным исключением из этого правила является случай, когда в повестку дня включен вопрос об избрании членов совета директоров кумулятивным голосованием. Если бы другие акционеры не имели возможности номинировать кандидатов в совет директоров, то предложенные акционерами-инициаторами кандидаты почти автоматически были бы избраны в совет директоров (в силу того, что при кумулятивном голосовании избранными являются кандидаты, получившие голосов больше других). Модельные Положения предлагают, чтобы совет директоров в таком случае проинформировал других акционеров о возможных последствиях в случае отсутствия предложений по дополнительным кандидатам. Однако законодательство стран СНГ может предусмотреть право акционеров, владеющих не менее чем 10% голосующих акций, предлагать вопросы в повестку дня внеочередного собрания акционеров, созываемого другими акционерами. Это позволит сэкономить средства компании, затрачиваемые на проведение собрания акционеров. Однако в данном случае необходимо предусмотреть процедуры для внесения таких предложений и уведомления акционеров об окончательной повестке дня внеочередного собрания.
3. Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного собрания акционеров по требованию акционеров с предложенной ими повесткой дня в срок не позднее 14 дней с момента получения требования. Внеочередное собрание акционеров должно быть проведено не позднее чем через 40 дней с момента получения требования акционеров. Если повестка дня предложенного внеочередного собрания акционеров включает избрание членов совета директоров кумулятивным голосованием, то такое собрание должно состояться не позднее чем через 60 дней с момента получения требования.
Совет директоров обязан уведомить акционеров, имеющих право участвовать во внеочередном собрании акционеров, не позднее чем за 14 дней до собрания в порядке, предусмотренном для уведомления об общем собрании акционеров.
Если повестка дня предложенного внеочередного собрания акционеров включает избрание членов совета директоров кумулятивным голосованием, акционеры должны быть уведомлены не позднее чем за 40 дней до собрания. Акционер или группа акционеров, владеющие в совокупности не менее чем 2% голосующих акций, имеют право предложить кандидатов в совет директоров в течение 14 дней с момента получения сообщения о проведении внеочередного собрания. При этом предложение кандидатов осуществляется в порядке, предусмотренном в случае предложения кандидатов для избрания членов совета директоров на годовом общем собрании акционеров.
Совет директоров обязан уведомить акционеров, имеющих право участвовать во внеочередном собрании акционеров, об окончательном списке кандидатов в совет директоров не позднее чем за 14 дней до проведения собрания.
Модельные Положения предлагают предусмотреть в законодательстве стран СНГ эффективную процедуру подготовки к проведению внеочередного собрания акционеров. Совет директоров должен иметь достаточно времени, чтобы собраться и принять решение о созыве собрания. Однако, учитывая тот факт, что обычно вопросы, предложенные для обсуждения на внеочередном собрании акционеров, требуют быстрого реагирования, модельные Положения предлагают срок, не превышающий 14 дней после получения обществом требования акционера. Как только требование получено, совет директоров должен принять решение и провести собрание не позднее чем через 40 дней после получения требования.
Если повестка дня предложенного собрания включает избрание членов совета директоров кумулятивным голосованием, то такое собрание должно быть проведено в более поздний срок, но не позднее чем через 60 дней после получения требования. Такой срок даст возможность акционерам, владеющим не менее чем 2% голосующих акций, номинировать кандидатов в совет директоров. Процедура для номинирования кандидатов является такой же, как и в случае избрания совета директоров на годовом общем собрании акционеров. Процедура также должна предусматривать достаточно времени для предварительного направления бюллетеней для голосования и уведомления акционеров об окончательном списке кандидатов в совет директоров (не позднее чем за 14 дней до проведения собрания).
4. Письменное требование о проведении внеочередного собрания акционеров должно содержать повестку дня, формулировку решений, предложенных требующим акционером (группой акционеров), и быть подписано требующим акционером. Требование должно также содержать объяснение причин созыва внеочередного собрания.
5. Совет директоров может отказать в созыве внеочередного собрания акционеров, только если:
а) требующий акционер (группа акционеров) не владеет количеством голосующих акций, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи;
б) ни один из вопросов предложенной повестки дня не входит в компетенцию общего собрания акционеров;
в) письменное требование о проведении внеочередного собрания акционеров не содержит информацию, предусмотренную пунктом 4 настоящей статьи;
г) закон или устав не предоставляет акционеру права предлагать данный вопрос в повестку дня общего собрания акционеров.
Модельные Положения предлагают предусмотреть в законодательстве стран СНГ письменную форму требования о проведении внеочередного собрания акционеров и определить его содержание: вопросы для обсуждения, решения, предложенные для принятия общим собранием, а также причины созыва внеочередного собрания. Также требование о созыве собрания должно быть подписано всеми требующими акционерами или их представителями.
В целях защиты прав акционеров от злоупотреблений со стороны совета директоров совет должен иметь право отказать в созыве внеочередного собрания только по ограниченным основаниям, исчерпывающий список которых должен быть предусмотрен в законе.
Для защиты прав миноритарных акционеров модельные Положения предлагают предусмотреть в законодательстве государств Содружества исчерпывающий список тех вопросов, которые могут быть предложены в повестку дня исключительно советом директоров.
6. Если совет директоров не принимает решения о созыве внеочередного собрания акционеров в предусмотренный срок или отказывает в его проведении, требующий акционер может обжаловать действия (бездействие) совета директоров в суд. Суд может обязать совет директоров провести внеочередное собрание или предоставить требующему акционеру право провести собрание от имени общества.
Акционеры должны быть защищены в случаях, когда совет директоров отказывает в созыве собрания или вообще не принимает решения по данному вопросу. Авторы модельных Положений полагают, что требующий акционер в таком случае должен иметь возможность обратиться в суд с просьбой обязать совет директоров провести внеочередное собрание акционеров. Роль суда при этом очень важна, так как он должен рассмотреть законность отказа совета директоров в созыве внеочередного собрания акционеров. В то же время требующие акционеры не должны иметь права проводить общее собрание акционеров от имени общества без предварительного обращения в суд. Это позволит избежать ситуации, когда несколько внеочередных собраний акционеров одного и того же общества проводятся параллельно разными группами акционеров.
7. Затраты на проведение внеочередного собрания акционеров несет общество.
Модельные Положения предусматривают, что общество должно нести затраты на проведение внеочередного собрания акционеров, инициированного по требованию акционеров. Процедурные гарантии реализации настоящего права достаточны для защиты интересов общества от злоупотребления акционерами своим правом.