1. Уставом общества может быть предусмотрено, что члены совета директоров избираются кумулятивным голосованием. Если члены совета директоров были избраны кумулятивным голосованием, то прекращение их полномочий возможно только по отношению ко всем членам совета.
2. При кумулятивном голосовании каждая голосующая акция предоставляет ее владельцу количество голосов, равное количеству членов избираемого совета директоров. Акционер имеет право отдать все свои голоса в пользу одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами по своему усмотрению. Голосование по всем кандидатам должно проводиться одновременно. Голоса, поданные в пользу каждого кандидата, подсчитываются отдельно. Избранными в совет директоров считаются кандидаты, получившие наибольшее количество голосов.
Кумулятивное голосование считается одним из механизмов, позволяющих миноритарным акционерам коллективно избрать своего представителя в совет директоров. Несмотря на то что в Закон Российской Федерации "Об акционерных обществах" недавно были внесены изменения, согласно которым кумулятивное голосование является обязательным для всех акционерных обществ, модельные Положения не предусматривают данного положения. Однако общества могут добровольно предусмотреть кумулятивное голосование в уставе. Такое предложение мотивировано тем, что кумулятивное голосование требует достаточно распыленной структуры собственности общества, сравнительно большого количества членов совета директоров, а также способности акционеров организовываться и коллективно реализовать преимущества данной системы голосования. Кумулятивное голосование имеет свою цену, и, в целом, оно не очень четко понимается всеми. Вследствие избрания представителя миноритарных акционеров в совете директоров может возникнуть разделение на два "лагеря". Кумулятивное голосование не предусмотрено в развитых западных системах. Оно существует в США и Канаде, однако не часто используется на практике.
Модельные Положения предусматривают, что досрочное прекращение полномочий членов совета директоров, избранных кумулятивным голосованием, возможно только по отношению ко всем членам (хотя технически возможно также прекращение полномочий отдельного директора, как это предусмотрено в Канаде). Такая система индивидуального прекращения полномочий достаточно сложна в применении и требует абсолютного большинства голосов акционеров, участвующих в общем собрании.
Важно отметить, что существуют также другие механизмы, с помощью которых миноритарные акционеры могут иметь своего представителя в совете директоров. Нередко стратегические инвесторы требуют, чтобы положения устава позволяли им назначить одного или нескольких членов совета директоров. Национальное законодательство стран СНГ может предусмотреть такую возможность. Чтобы защитить права остальных акционеров, можно ограничить общее число назначаемых таким образом членов совета директоров.