1. Акционер или группа акционеров, владеющие в совокупности не менее чем 10% уставного капитала, если уставом не предусмотрено меньшее количество, имеют право требовать проведения внеочередной проверки (аудита) финансово-хозяйственной деятельности общества независимым аудитором, если имеются существенные сомнения в достоверности результатов проверки финансово-хозяйственной деятельности компании.
Молельные Положения предлагают предусмотреть в законодательстве стран СНГ право акционера или группы акционеров, которые владеют акциями, составляющими 10% уставного капитала (если уставом не предусмотрен меньший размер владения акциями), требовать проведения внеочередной проверки (аудита) финансово-хозяйственной деятельности общества независимым аудитором. В то же время необходимо наличие существенных оснований сомневаться в том, что результаты проверки финансово-хозяйственной деятельности компании не соответствуют действительности.
2. По письменному требованию акционеров, предусмотренному пунктом 1 настоящей статьи, совет директоров должен назначить независимого аудитора в течение 60 дней с момента предъявления требования, если уставом не предусмотрен более короткий срок. Если совет директоров не назначит аудитора в течение указанного срока, акционеры, подавшие требование, могут обжаловать действия (бездействие) совета директоров в суд. Акционеры также имеют право предложить кандидатуру независимого аудитора совету директоров или обратиться в суд с требованием о назначении аудитором другого лица вместо назначенного обществом.
3. Проведение внеочередной проверки, предусмотренной пунктами 1 и 2 настоящей статьи, осуществляется за счет общества.
В целях защиты интересов общества от безосновательных требований акционеров модельные Положения предлагают, чтобы требование о проведении внеочередной проверки финансово-хозяйственной деятельности общества было сначала направлено обществу. Это даст совету директоров и менеджерам возможность действовать соответственно: или предоставить необходимую информацию, которая будет достаточной, чтобы развеять опасения акционеров, или убедить их в отсутствии необходимости проведения внеочередной проверки. Срок, предусмотренный для назначения независимого аудитора, должен быть достаточным и разумным. С другой стороны, такой срок не должен быть долгим, потому что причины, вызвавшие необходимость соответствующих действий акционеров, требуют быстрого реагирования. Из этих соображений модельные Положения предлагают установить срок назначения независимого аудитора в 60 дней после получения обществом требования о проведении внеочередной проверки, если уставом не предусмотрен более короткий срок.
В случае если совет директоров вовремя не назначит независимого аудитора, акционеры должны иметь право обратиться в суд с просьбой принять решение по данному вопросу. Также важно, чтобы акционеры имели возможность возразить против кандидатуры независимого аудитора, назначенного обществом (советом директоров) для внеочередной проверки. В таком случае акционеры могут предложить обществу или суду своего кандидата. Затраты на проведение внеочередной проверки должны быть покрыты обществом, чтобы стимулировать акционеров использовать данное право.
Законодательство стран СНГ также может предусмотреть право владельцев определенного пакета голосующих акций потребовать проведения внеочередного аудита финансово-хозяйственной деятельности компании за свой счет. В таком случае привлеченный акционером аудитор должен иметь полный доступ к информации, необходимой для проведения аудита. В то же время в целях защиты интересов всей компании от недобросовестных попыток препятствовать обычной финансово-хозяйственной деятельности посредством частых требований о проведении внеочередных аудитов, даже за свой счет, законодательство может ограничить количество таких аудитов, инициируемых одним и тем же акционером.
4. Независимый аудитор должен представить совету директоров отчет о результатах внеочередной проверки в течение 30 дней с момента начала проверки. Совет директоров обязан уведомить акционеров об отчете аудитора в порядке, предусмотренном для уведомления акционеров об общем собрании акционеров, не позднее чем через 21 день после получения отчета.