1. Каждая обыкновенная акция предоставляет ее владельцу один голос.
Принцип "одна акция - один голос" является одним из фундаментальных принципов надлежащего корпоративного управления. Следование данному принципу направлено на то, чтобы право голоса акционера было пропорциональным его имущественным правам. Многие институциональные инвесторы и ассоциации защиты прав акционеров в западных странах пропагандируют соблюдение данного принципа. Такие инструменты, как ограничение предельного количества голосов, которыми может владеть один акционер, множественное право голоса на одну акцию, минимальное владение для получения права голоса, акции без права голоса и прочее, возможны и будут отражены далее. Кумулятивное голосование при избрании членов совета директоров таким отклонением от принципа не считается, так как количество голосов, которое каждый акционер может использовать, соответствует количеству акций.
Принцип одинакового права голоса действует в случае, если законодательством предусмотрена одинаковая номинальная стоимость всех обыкновенных акций, что будет обеспечивать соответствие права голоса акционеров их имущественному вкладу в уставный капитал общества.
2. Ограничения на максимальное количество обыкновенных акций, которыми может владеть один акционер, могут быть предусмотрены только законом.
Как было отмечено ранее, существует ряд отклонений от принципа "одна акция - один голос", таких как ограничения на максимальное количество голосов или предоставление одной акцией нескольких голосов. Посредством указанных механизмов имущественные права отделяются от прав голоса (прав на управление). Это может привести к ситуациям, когда владение маленькой долей акционерного капитала может предоставлять определенным акционерам сравнительно большие права голоса и позволит им эффективно контролировать принятие решений в обществе. Например, инвестиция в 10% акционерного капитала может предоставлять 80% голосующих прав в обществе. С другой стороны, ограничения на максимальное количество голосов, предоставляемых одному акционеру, уменьшают количество голосов, находящихся в распоряжении, например, акционер, владеющий 40% голосующих акций, может голосовать не более чем 30% акций, если такое ограничение предусмотрено.
Кроме того, отклонения от принципа "одна акция - один голос" могут создать ряд вопросов, например, как поступить с теми акционерами, которые на момент принятия решения об ограничении максимального количества акций, которыми может владеть один акционер, уже имеют акций больше лимита.
Однако при некоторых обстоятельствах такие ограничения (отклонения) могут быть полезными. Примером может служить ограничение на максимальное количество обыкновенных акций, которыми может владеть один акционер (ограничение на предельное количество акций), способное обеспечить формирование более распыленной структуры собственности компаний и большее развитие рынка капитала в государствах Содружества. Определенный показатель такого ограничения зависит от особенностей национальных финансовых рынков в государствах Содружества, таких как среднее количество акционеров в обществах, объем сделок на фондовом рынке и степень концентрации собственности в компаниях.
Однако, как уже отмечалось ранее, ограничения предельного количества голосов и количества обыкновенных акций могут создавать множество проблем на практике и поэтому с ними необходимо обращаться осторожно. С учетом этого в настоящих модельных Положениях отмечается целесообразность только ограничения максимального количества обыкновенных акций. Кроме того, подобное ограничение должно быть предусмотрено законом (а не уставом) и лишь в отношении стратегически важных компаний. Необходимы также специальные требования о раскрытии информации относительно указанных ограничений. И, наконец, ограничения должны применяться одинаково по отношению ко всем акционерам - владельцам акций данной категории (типа). В настоящее время законодательные акты некоторых стран СНГ предусматривают ограничения на предельное количество голосов и акций в уставе общества (см., например, пункт 3 статьи 11 федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах"). Несмотря на то что в некоторых развитых странах тоже существует такая возможность, авторы модельных Положений не считают ее адекватной для стран с переходной экономикой, где большинство акционерных компаний было создано в процессе приватизации государственной собственности.
3. Права, предоставляемые акцией, неразделимы. Договор или соглашение, предусматривающие передачу только права голоса или иного права, предоставляемого акцией, являются ничтожными.
4. Акционеры могут заключать соглашения об осуществлении права голоса. Такие соглашения не могут обязывать акционера голосовать одним из следующих образов:
а) всегда голосовать согласно указаниям общества или одного из его органов управления;
б) всегда одобрять предложения общества или одного из его органов управления;
в) голосовать определенным образом или воздерживаться от голосования в обмен на определенные привилегии.
Соглашения об осуществлении права голоса между акционерами, в совокупности владеющими 10% голосующих акций, должны быть публично раскрыты согласно требованиям регулятора рынка ценных бумаг.
Соглашения об осуществлении права голоса не могут влиять на действительность голосования, проведенного с нарушением требований соглашения.
Соглашения между акционерами могут служить важным инструментом для осуществления коллективных действий акционеров. В частности, соглашения позволяют миноритарным акционерам осуществлять свои права, такие как объединение акционеров для требования созыва внеочередного общего собрания акционеров или внеочередного аудита финансово-хозяйственной деятельности общества. Ситуация является более сложной, когда соглашения заключаются между акционерами и обществом (одним из его органов управления).
В таких случаях акционеры нередко могут оказаться "связанными", например приняв на себя обязательство всегда голосовать в пользу предложений директоров, всегда следовать указаниям правления в вопросах, имеющих большое значение для акционеров (право отчуждать свои акции, право на дивиденды и другие права). Следовательно, регулирование соглашений акционеров должно быть направлено на предотвращение возможности злоупотреблений со стороны крупного акционера и органов управления.
Необходимо отметить, что соглашения акционеров не могут подменять собой учредительные документы общества или противоречить им. Соглашения акционеров являются формой гражданско-правовых договоров, и их публичное раскрытие, как правило, не требуется. Учредительные документы общества (устав) являются законодательно обязательными, публично регулируемыми и должны раскрываться (в соответствии с национальным режимом государственной регистрации и (или) режимом регулирования рынка ценных бумаг). Учитывая важность последствий соглашений акционеров с точки зрения надлежащего корпоративного управления, следует предусмотреть требования о раскрытии информации о соглашениях, касающихся значительной доли акций (например, о раскрытии информации регулятору рынка ценных бумаг и акционерам).
В то же время если акционеры проголосовали в нарушение требований соглашения об осуществлении права голоса, то это не должно влиять на действительность результатов голосования. В данном случае, учитывая, что соглашения являются гражданско-правовым инструментом (договором), другая сторона может применить средства гражданско-правовой защиты для привлечения к ответственности за такое поведение.
5. Каждая акция определенной категории (типа) предоставляет ее владельцу одинаковый объем прав.
Принципы корпоративного управления ОЭСР 2004 года предусматривают, что "структура корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение к акционерам, включая мелких и иностранных акционеров. У всех акционеров должна быть возможность получить эффективную защиту в случае нарушения их прав". В аннотациях к Принципам сказано, что "в рамках каждой категории все акционеры должны иметь одинаковые права". Настоящие модельные Положения полностью соответствуют данным Принципам и поддерживают их соблюдение в странах СНГ.
6. Право голоса на привилегированные акции может быть предоставлено только в случаях, предусмотренных законом.
Привилегированная акция определенного типа дает ее владельцу право голоса, если общее собрание акционеров принимает решение по одному из следующих вопросов:
а) о реорганизации общества;
б) о ликвидации общества;
в) о внесении изменений и дополнений в устав, ограничивающих права владельцев данного типа привилегированных акций.
Привилегированные акции определенного типа предоставляют право голоса по всем вопросам повестки дня на общем собрании акционеров, которое следует за годовым общим собранием акционеров, принявшим решение о невыплате или неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям данного типа. Привилегированные акции, по которым уставом могут предусматриваться возможность накопления невыплаченных дивидендов и их выплата в будущем, называются кумулятивными. Право голоса по кумулятивным привилегированным акциям прекращается с момента полной выплаты всех аккумулированных дивидендов. Право голоса по некумулятивным привилегированным акциям прекращается с момента первой полной выплаты дивидендов за отчетный период.
В случае если привилегированная акция определенного типа предоставляет ее владельцу право голоса, каждая акция данного типа предоставляет количество голосов, пропорциональное номинальной стоимости обыкновенных акций.