Проект N 162770-4
Текст законопроекта (к первичному рассмотрению)
Вносится депутатами
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"
и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации
Статья 1
Внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 1, ст.1; N 25, ст.2956; 1999, N 22, ст.2672; 2001, N 33, ст.3423; 2002, N 12, ст.1093, N 45, ст.4436; 2003, N 9, ст.805; 2004, N 11, ст.913, N 15, ст.1343, N 49, ст.4852; 2005, N 1, ст.18) следующие изменения:
1) пункт 1 статьи 45 изложить в следующей редакции:
"1. Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций, а также по требованию иных лиц в случаях, предусмотренных федеральным законом, не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.";
2) в статье 71:
пункт 2 изложить в следующей редакции:
"2. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием).
Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед обществом или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения крупного пакета акций открытого общества, предусмотренный главой XI_1 настоящего Федерального закона.
При этом в совете директоров (наблюдательном совете) общества, коллегиальном исполнительном органе общества (правлении, дирекции) не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании.";
пункт 4 после слов "перед обществом" дополнить словами "или акционером (владельцем иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества)";
пункт 5 после слов "обществу" дополнить словами "или акционеру (владельцу иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества)";
3) статью 77 дополнить пунктом 4 в следующей редакции:
"4. В случае, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом для определения рыночной стоимости имущества (в том числе ценных бумаг общества) привлекался независимый оценщик, последний несет ответственность за ущерб, причиненный его виновными действиями обществу или владельцу ценных бумаг, вследствие содержащейся в отчете об оценке недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение информации.";
4) статью 80 признать утратившей силу;
5) дополнить главой XI_1 в следующей редакции:
"Глава XI_1. Приобретение крупного пакета акций открытого общества
Статья 84_1. Добровольное предложение о приобретении более 30 процентов акций открытого общества
1. Лицо, намеренное приобрести обыкновенные акции и (или) привилегированные акции, предоставляющие право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 настоящего Федерального закона, открытого общества, составляющие более 30 процентов общего количества таких акций с учетом акций, принадлежащих ему совместно с его аффилированным лицом (лицами), вправе направить акционерам-владельцам акций соответствующих категорий (типов) публичное предложение приобрести принадлежащие им акции общества (далее - добровольное предложение). Направление добровольного предложения акционерам осуществляется через общество.
2. В добровольном предложении должны быть указаны:
имя (наименование) лица, направившего добровольное предложение, и иные сведения, предусмотренные пунктом 3 настоящей статьи, а также контактная информация;
имя (наименование) акционера (акционеров) общества, аффилированного с лицом, направившим добровольное предложение;
количество акций общества, принадлежащих лицу, направившему добровольное предложение, и его аффилированному лицу (лицам);
категория (тип) и количество приобретаемых акций;
предлагаемая цена приобретения акций;
срок, порядок и форма оплаты приобретаемых акций. При этом предложение должно предусматривать оплату приобретаемых акций деньгами, а также может предусматривать иные формы оплаты;
срок принятия предложения (срок, в течение которого заявление о продаже акций должно быть получено лицом, направившим добровольное предложение), который не может быть менее 30 дней и более 90 дней с даты направления добровольного предложения в общество;
почтовый адрес (адреса), по которому должны направляться заявления о продаже акций;
порядок передачи приобретаемых акций, в том числе номер лицевого счета или счета депо, на который должны зачисляться приобретаемые акции, и срок, в течение которого акционер должен направить (вручить) распоряжение о передаче акций;
планы лица, направившего добровольное предложение, в отношении общества, в том числе планы в отношении его должностных лиц и работников.
Если лицо, направившее добровольное предложение, действует в интересах третьих лиц, в добровольном предложении должно быть указано также имя (наименование) лица, в интересах которого действует лицо, направившее добровольное предложение. При этом сведения, предусмотренные настоящим пунктом, указываются в отношении лица, в интересах которого действует лицо, направившее добровольное предложение.
Добровольное предложение, касающееся приобретения ценных бумаг, обращающихся на торгах фондовых бирж и (или) иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг, должно содержать отметку федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг о дате представления ему соответствующего уведомления.
3. В случае, если лицом, направившим добровольное предложение, является юридическое лицо, в добровольном предложении дополнительно указываются сведения:
обо всех лицах, которые самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) имеют 20 и более процентов голосов в высшем органе управления этого юридического лица. При этом если указанные лица являются юридическими лицами, то также указываются сведения обо всех лицах, которые самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) имеют 20 и более процентов голосов в их высших органах управления;
обо всех лицах, которые имеют 5 и более процентов голосов в высшем органе управления этого юридического лица и зарегистрированы в государствах и на территориях, предоставляющих льготный налоговый режим и (или) не предусматривающих раскрытие и предоставление информации при проведении финансовых операций (оффшорных зонах). При этом представляется также информация о лицах, в интересах которых осуществляется владение юридическим лицом, зарегистрированным на территории оффшорной зоны.
4. В добровольном предложении могут быть указаны:
условия действительности добровольного предложения, в том числе минимальное количество акций, в отношении которых должны быть поданы заявления о продаже;
адрес (адреса), по которому заявления о продаже акций могут представляться лично;
иные условия, не предусмотренные настоящей статьей.
5. К добровольному предложению должна быть приложена безотзывная банковская гарантия, обеспечивающая исполнение лицом, направившим добровольное предложение, обязательств по добровольному предложению в полном объеме. При этом срок действия банковской гарантии должен истекать не ранее чем через 30 дней после истечения срока оплаты приобретаемых акций, указанного в добровольном предложении.
6. Публичное предложение о приобретении обыкновенных акций и (или) привилегированных акций, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 настоящего Федерального закона, открытого общества, составляющих более 30 процентов от общего количества таких акций, может быть сделано только в порядке, предусмотренном настоящей главой. Публичное приглашение делать оферты о приобретении такой доли акций не допускается.
Лицо, направившее добровольное предложение, до истечения срока его принятия не вправе приобретать акции, в отношении которых сделано такое предложение, на условиях, отличных от условий добровольного предложения.
Статья 84_2. Обязательное предложение о приобретении акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества
1. Лицо, которое приобрело обыкновенные акции и (или) привилегированные акции, предоставляющие право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 настоящего Федерального закона, открытого общества, составляющие более 30 процентов общего количества таких акций с учетом акций, принадлежащих ему совместно с его аффилированным лицом (лицами), в течение 30 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда оно узнало или должно было узнать об этом, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов), а также владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, предложение приобрести у них такие ценные бумаги (далее - обязательное предложение). Направление обязательного предложения владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано, осуществляется через общество.
До истечения срока принятия обязательного предложения лицо, направившее обязательное предложение, не вправе приобретать ценные бумаги, в отношении которых сделано обязательное предложение, на условиях, отличных от условий обязательного предложения.
2. В обязательном предложении должны быть указаны:
имя (наименование) лица, направившего обязательное предложение, и иные сведения, предусмотренные пунктом 3 статьи 84_1 настоящего Федерального закона, а также контактная информация;
имя (наименование) акционера (акционеров) общества, аффилированного с лицом, направившим обязательное предложение;
количество акций общества, принадлежащих лицу, направившему обязательное предложение, и его аффилированному лицу (лицам);
вид, категория (тип) приобретаемых ценных бумаг;
предлагаемая цена приобретения ценных бумаг и ее обоснование, в том числе сведения о соответствии предлагаемой цены требованиям пункта 4 настоящей статьи;
срок принятия предложения (срок, в течение которого заявление о продаже ценных бумаг должно быть получено лицом, направившим обязательное предложение), который не может быть менее 30 и более 60 дней с момента направления обязательного предложения в общество;
почтовый адрес (адреса), по которому должны направляться заявления о продаже ценных бумаг;
порядок передачи приобретаемых ценных бумаг, в том числе номер лицевого счета или счета депо, на который должны зачисляться приобретаемые ценные бумаги, и срок, в течение которого владелец ценных бумаг должен направить (вручить) распоряжение о передаче ценных бумаг;
срок оплаты приобретаемых ценных бумаг, который не может быть более 15 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету или счету депо лица, направившего обязательное предложение;
порядок и форма оплаты приобретаемых ценных бумаг;
планы лица, направившего обязательное предложение, в отношении общества, в том числе планы в отношении его должностных лиц и работников.
Обязательное предложение, касающееся приобретения ценных бумаг, обращающихся на торгах фондовых бирж и (или) иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг, должно содержать отметку федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг о дате представления ему соответствующего уведомления.
В обязательном предложении может быть указан адрес (адреса), по которому заявления о продаже ценных бумаг могут представляться лично.
В обязательном предложении не допускается установление условий, не предусмотренных настоящим пунктом.
3. К обязательному предложению должна быть приложена безотзывная банковская гарантия, обеспечивающая исполнение лицом, направившим обязательное предложение, обязательств по обязательному предложению в полном объеме. При этом срок действия банковской гарантии должен истекать не ранее чем через 30 дней после истечения срока оплаты приобретаемых ценных бумаг, указанного в обязательном предложении.
4. Цена приобретения ценных бумаг по обязательному предложению не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам торгов организатора торговли на рынке ценных бумаг за шесть месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения в общество. В случае, если ценные бумаги не обращаются на торгах организатора торговли на рынке ценных бумаг или обращаются на торгах организатора торговли на рынке ценных бумаг менее шести месяцев, цена приобретения ценных бумаг должна быть не ниже стоимости, определенной независимым оценщиком.
Если в течение шести месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения в общество, лицо, направившее обязательное предложение, приобрело или приняло на себя обязанность приобрести соответствующие ценные бумаги, цена их приобретения по обязательному предложению не может быть также ниже наибольшей из цен, по которой указанное лицо приобрело или обязалось приобрести эти ценные бумаги.
5. Обязательное предложение должно предусматривать оплату приобретаемых ценных бумаг деньгами.
Обязательное предложение может предусматривать оплату приобретаемых ценных бумаг деньгами или ценными бумагами. В этом случае выбор формы оплаты осуществляется владельцем приобретаемых ценных бумаг.
Денежная оценка ценных бумаг, которыми может осуществляться оплата приобретаемых ценных бумаг, должна быть не выше средневзвешенной цены, определенной по результатам торгов организатора торговли на рынке ценных бумаг за шесть месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения в общество, а если ценные бумаги не обращаются на торгах организатора торговли на рынке ценных бумаг или обращаются на торгах организатора торговли на рынке ценных бумаг менее шести месяцев, - не выше стоимости, определенной независимым оценщиком. Документы, подтверждающие денежную оценку указанных ценных бумаг, прилагаются к обязательному предложению.
6. Лицо, которое приобрело обыкновенные акции и (или) привилегированные акции, предоставляющие право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 настоящего Федерального закона, открытого общества, составляющие более 30 процентов общего количества таких акций с учетом акций, принадлежащих ему совместно с его аффилированным лицом (лицами), с момента приобретения указанного количества акций и до истечения срока действия обязательного предложения имеет право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие указанному лицу, при определении кворума не учитываются.
7. Правила настоящей статьи распространяются на приобретение доли обыкновенных акций и (или) привилегированных акций, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 настоящего Федерального закона, открытого общества, превышающей 35, 40, 45, 50, 55, 60, 65, 70 и 75 процентов общего количества таких акций общества. В этом случае установленные пунктом 6 настоящей статьи ограничения распространяются только в отношении вновь приобретенных акций, превышающих соответствующие доли.
8. Требования настоящей статьи не применяются:
при приобретении акций при учреждении или реорганизации общества;
при приобретении акций на основании добровольного предложения, адресованного всем владельцам ценных бумаг, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, о приобретении всех соответствующих ценных бумаг общества в случае соответствия добровольного предложения требованиям настоящей статьи;
при приобретении акций на основании обязательного предложения;
при переходе акций между аффилированными лицами, а также между бывшими супругами в результате раздела имущества и между близкими родственниками в порядке наследования;
при погашении части акций обществом;
