В соответствии с распоряжением Премьера Правительства Москвы от 29.10.96 N 1035-РП "О финансировании строительства гостинично-торгово-делового комплекса (Смоленская пл., вл.3-5) на принципах залогового кредитования", распоряжением первого заместителя Премьера Правительства Москвы от 05.04.94 N 568-РЗП "О разрешении строительства гостинично-торгово-делового комплекса на Смоленской пл., вл.3-5 (Центральный административный округ)" и Контрактом по реализации инвестиционного проекта строительства гостинично-торговоделового комплекса на территории Центрального административного округа от 08.06.94 закрытое акционерное общество "Тема" завершило строительство торгово-делового комплекса "Смоленский пассаж", расположенного по адресу: г.Москва, Смоленская площадь, владение 3-5, и сдало объект в эксплуатацию (акт государственной приемочной комиссии о приемке в эксплуатацию законченного строительством объекта от 16.04.99).
За период с 1 июля 1994 года по 1 марта 1999 года фактические капитальные вложения в строительство не превысили запланированные в сводном сметном расчете и составили в сумме 106,7 млн.долл. США.
На начальном этапе финансирование строительства комплекса осуществлялось АКБ "Мосстройэкономбанк" по кредитному договору N 135-94 от 25.08.94 в объеме 22,3 млн.долл. США.
Для продолжения строительства с 20 декабря 1996 года был привлечен кредит акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации в объеме 84,3 млн.долл. США под поручительство Правительства Москвы по кредитным обязательствам ЗАО "Тема".
В целях организации эффективного управления и эксплуатации торгово-делового комплекса "Смоленский пассаж" в соответствии с условиями Соглашения об условиях предоставления Правительством Москвы поручительства по обязательствам ЗАО "Тема" перед акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации по кредитному договору Правительство Москвы
постановляет:
1. Принять к сведению:
1.1. Аудиторское заключение по результатам аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности ЗАО "Тема" по реализации инвестиционного проекта строительства ТДК "Смоленский пассаж" от 11.01.99, подготовленное аудиторской компанией "Руфаудит" (лицензия N 000001, выдана ЦАЛАК Минфина России 07.12.94) в соответствии с техническим заданием Правительства Москвы N 00-60-36/8 от 11.12.98.
1.2. Реструктуризацию акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации кредита по кредитному договору N 861 от 20.12.96 и последующим дополнительным соглашениям к нему (N 1-6) из иностранной валюты (доллары США) в валюту Российской Федерации (рубли).
1.3. Согласие АКБ "Мосстройэкономбанк" на реструктуризацию кредита по кредитному договору N 135-94 от 25.08.94, дополнительному соглашению к кредитному договору от 30.08.96, дополнительному соглашению к кредитному договору от 16.04.97 N 2 и акту выверки задолженности ЗАО "Тема" перед АКБ "Мосстройэкономбанк" за пользование ссудой по указанному кредитному договору от 02.04.99 из иностранной валюты (доллары США) в валюту Российской Федерации (рубли).
1.4. Результаты коммерческой реализации ЗАО "Тема" торговоделового комплекса "Смоленский пассаж" в соответствии с условиями уведомления первого заместителя Премьера Правительства Москвы О.М.Толкачева от 19.08.97, в ходе которой были заключены договоры аренды торговых и офисных площадей и договоры о долевом участии в строительстве (приложение).
1.5. Согласие учредителей ЗАО "Тема", кредиторов: акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации, акционерного коммерческого банка "Мосстройэкономбанк" на реорганизацию общества путем выделения из его состава ОАО "Смоленский пассаж" и переход всех прав и обязанностей заемщика по вышеуказанным кредитным договорам от ЗАО "Тема" к ОАО "Смоленский пассаж".
1.6. Согласие АКБ "Мосстройэкономбанк" на погашение кредиторской задолженности ЗАО "Тема" по кредитному договору N 13594 от 25.08.94 по согласованной цене в соответствии с актом выверки задолженности от 02.04.99 путем оформления в собственность АКБ "Мосстройэкономбанк" площадей в торгово-деловом комплексе "Смоленский пассаж".
1.7. Оформление прав собственности долевых инвесторов (п.1.4) и АКБ "Мосстройэкономбанк" (п.1.6) в пределах общей доли Правительства Москвы и ЗАО "Тема".
1.8. Согласие ЗАО "Тема":
1.8.1. Создать путем выделения из ЗАО "Тема", на основе разделительного баланса пассивов и активов, открытое акционерное общество "Смоленский пассаж" до 01.07.99.
1.8.2. Внести в уставный капитал общества в соответствии с действующим законодательством денежные средства в сумме, равной тысячекратному минимальному размеру оплаты труда.
1.8.3. Передать в соответствии с условиями контракта от 08.06.94 Правительству Москвы в лице Департамента государственного и муниципального имущества города Москвы право собственности на 50% акций созданного общества до 01.07.99.
1.8.4. Оформить после выполнения п.1.8.3 настоящего постановления совместно с Департаментом государственного и муниципального имущества города Москвы право собственности на торгово-деловой комплекс, расположенный по адресу: г.Москва, Смоленская площадь, владение 3-5, на ОАО "Смоленский пассаж".
1.8.5. Передать Правительству Москвы в лице Департамента государственного и муниципального имущества города Москвы в залог свою долю акций во вновь созданном ОАО "Смоленский пассаж" в обеспечение поручительства Правительства Москвы по кредитным обязательствам ОАО "Смоленский пассаж" перед акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации и АКБ "Мосстройэкономбанк" до оформления с последним расчета по п.1.6.
1.8.6. Представить в срок до 01.07.99 Департаменту государственного и муниципального имущества города Москвы расчет окупаемости затрат по торгово-деловому комплексу "Смоленский пассаж" для утверждения в установленном порядке.
2. Первому заместителю Премьера Правительства Москвы, руководителю Комплекса перспективного развития города Ресину В.И.:
2.1. В установленном порядке оформить акт о результатах реализации инвестиционного проекта, согласно контракту от 08.06.94 на инвестиционном объекте по адресу: Смоленская площадь, вл. 3-5, с учетом пунктов 1.6 и 1.7 настоящего постановления.
2.2. Обеспечить реализацию пп.1.3 и 1.6 настоящего постановления до 01.07.99, определив объемы передаваемых в собственность АКБ "Мосстройэкономбанк" площадей на основании акта выверки задолженности от 02.04.99.
3. Департаменту государственного и муниципального имущества города Москвы:
3.1. Принять в собственность города Москвы в установленном порядке от ЗАО "Тема" 50% акций созданного открытого акционерного общества (п.1.8.3).
3.2. Принять в установленном порядке в залог Правительству Москвы пакет акций ОАО "Смоленский пассаж" (п.1.8.5), принадлежащих ЗАО "Тема" в обеспечение поручительства Правительства Москвы по кредитным обязательствам ОАО "Смоленский пассаж", с внесением соответствующих изменений в договор залога, заключенный в декабре 1996 года.
3.3. Обеспечить контроль финансовых поступлений от реализации торгово-делового комплекса с целью своевременного исполнения обязательств заемщика по кредитному договору N 861 от 20.12.96 с соответствующим переоформлением указанного кредитного договора на ОАО "Смоленский пассаж".