1.1. Действие настоящих Стандартов распространяется на акции акционерных обществ и облигации акционерных обществ и иных коммерческих организаций, размещаемые при их реорганизации.
Эмиссия акций и облигаций при реорганизации кредитных организаций регулируется иными стандартами Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (далее - Федеральная комиссия).
Федеральная комиссия вправе распространять действие настоящих Стандартов на иные эмиссионные ценные бумаги.
1.2. В настоящих Стандартах применяются следующие понятия:
ценные бумаги - акции акционерных обществ, облигации акционерных обществ и иных коммерческих организаций;
ценные бумаги, конвертируемые в акции и облигации (конвертируемые акции и облигации, конвертируемые ценные бумаги) привилегированные акции определенных типов, предоставляющие их владельцам право требовать их конвертации в установленный срок в обыкновенные акции и (или) привилегированные акции других типов, а также облигации определенных серий, предоставляющие их владельцам право требовать их конвертации в установленный срок в дополнительные акции и (или) облигации других серий;
выпуск ценных бумаг - совокупность ценных бумаг одного эмитента, обеспечивающих одинаковый объем прав владельцам и имеющих одинаковые условия размещения;
государственная регистрация выпуска ценных бумаг - присвоение выпуску ценных бумаг государственного регистрационного номера;
регистрирующий орган - орган, включенный Федеральной комиссией в перечень органов, осуществляющих государственную регистрацию выпусков ценных бумаг;
размещение ценных бумаг - отчуждение ценных бумаг их первым владельцам;
решение о выпуске ценных бумаг - документ, содержащий данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой.
1.3. Размещение ценных бумаг при реорганизации коммерческих организаций может осуществляться путем:
1.3.1. Конвертации в акции акционерного общества акций присоединенного к нему акционерного общества; конвертации в облигации коммерческой организации облигаций присоединенной к ней коммерческой организации; конвертации в акции акционерного общества, созданного в результате слияния, выделения или разделения, акций акционерного общества, реорганизованного путем такого слияния, выделения или разделения; конвертации в облигации коммерческой организации, созданной в результате слияния, выделения или разделения, облигаций коммерческой организации, реорганизованной путем такого слияния, выделения или разделения; конвертации в облигации коммерческой организации облигаций преобразуемой в нее коммерческой организации; и (или)
1.3.2. Обмена на акции акционерного общества долей участников присоединенного к нему товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов присоединенного к нему кооператива; обмена на акции акционерного общества, созданного в результате слияния, выделения или разделения, долей участников товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов кооператива, реорганизованных путем такого слияния, выделения или разделения; обмена на акции акционерного общества долей участников преобразуемого в него товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов преобразуемого в него кооператива, акций акционерного общества, преобразуемого в акционерное общество работников (народное предприятие).
1.3.3. Приобретения акций акционерного общества, созданного путем выделения, коммерческой организацией, реорганизованной путем такого выделения и (или) ее участниками.
1.3.4. Приобретения акций акционерного общества при преобразовании в него государственного (муниципального) предприятия и его подразделений (в том числе в процессе приватизации) Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием.
1.3.5. Приобретения акций акционерного общества при преобразовании в него индивидуального (семейного) частного предприятия, предприятия, созданного хозяйственным товариществом и обществом, общественной и религиозной организацией, объединением, благотворительным фондом, другого предприятия, не находящегося в государственной и муниципальной собственности, основанного на праве полного хозяйственного ведения, собственником этого предприятия.
1.3.6. Возмездного приобретения акций акционерного общества, созданного путем преобразования в акционерное общество работников (народное предприятие), работниками преобразуемой коммерческой организации и иными лицами.
1.4. Конвертация акций присоединенного акционерного общества или обмен долей участников присоединенного товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов присоединенного кооператива может осуществляться в акции, приобретенные и (или) выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, и (или) поступившие в распоряжение этого акционерного общества, и (или) в его дополнительные акции.
В случае, если конвертация акций присоединенного акционерного общества или обмен долей участников присоединенного товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов присоединенного кооператива, осуществляется в дополнительные акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, государственная регистрация выпуска дополнительных акций акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, осуществляется до внесения в государственный реестр записи о прекращении деятельности присоединяемой коммерческой организации.
После регистрации отчета об итогах выпуска дополнительных акций, в которые осуществлена конвертация акций присоединенного акционерного общества или на которые осуществлен обмен долей участников присоединенного товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов присоединенного кооператива, в устав акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, вносятся изменения, связанные с увеличением его уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов). Внесение в устав акционерного общества таких изменений и их государственная регистрация осуществляются на основании решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, а также зарегистрированного отчета об итогах их выпуска.
1.5. Конвертация акций реорганизуемого акционерного общества в облигации, конвертация облигаций реорганизуемой коммерческой организации в акции, а также обмен долей участников реорганизуемого товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов реорганизуемого кооператива на облигации запрещается.
Приобретение собственником индивидуального (семейного) частного предприятия, предприятия, созданного хозяйственным товариществом и обществом, общественной и религиозной организацией, объединением, благотворительным фондом, другого предприятия, не находящегося в государственной и муниципальной собственности, основанного на праве полного хозяйственного ведения при преобразовании его в акционерное общество облигаций запрещается.
1.6. Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате слияния или присоединения, может быть больше суммы уставных капиталов (складочных капиталов, паевых фондов) коммерческих организаций, участвующих в такой реорганизации.
Уставньй капитал акционерного общества, созданного в результате преобразования, может быть больше уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда) преобразованной коммерческой организации.
Сумма уставных капиталов акционерных обществ, созданных в результате разделения, может быть больше уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда) коммерческой организации, реорганизованной путем такого разделения.
Уставный капитал (складочный капитал, паевой фонд) коммерческой организации, реорганизуемой путем выделения, может быть в результате такого выделения уменьшен, в том числе на сумму, меньшую, чем уставный капитал акционерного общества, создаваемого в результате такого выделения.
Превышение уставного капитала, указанное в абзаце первом, втором и третьем настоящего пункта (за исключением приобретения акций создаваемого при реорганизации акционерного общества работников (народного предприятия), возможно только за счет:
средств, полученных участвующими в реорганизации юридическими лицами от продажи своих ценных бумаг сверх их номинальной стоимости (эмиссионного дохода);