СОВЕТ МИНИСТРОВ - ПРАВИТЕЛЬСТВО
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 апреля 1993 г. N 354
г. Москва
Об учреждении акционерного общества открытого типа
"Нефтяная компания "ЮКОС"
Во исполнение Указа Президента Российской Федерации от 17 ноября 1992 г. N 1403 "Об особенностях приватизации и преобразования в акционерные общества государственных предприятий, производственных и научно-производственных объединений нефтяной, нефтеперерабатывающей промышленности и нефтепродуктообеспечения" Совет Министров - Правительство Российской Федерации п о с т а н о в л я е т:
1. Учредить акционерное общество открытого типа "Нефтяная компания "ЮКОС" (далее именуется - Компания).
Утвердить прилагаемые Устав и сводный план приватизации Компании.
Компании в лице совета директоров утвердить по согласованию с Министерством топлива и энергетики Российской Федерации учредительные документы дочерних акционерных обществ Компании, предусмотренных приложением N 2 к Указу Президента Российской Федерации от 17 ноября 1992 г. N 1403, и учредить соответствующие дочерние акционерные общества.
2. Установить, что председатель совета директоров является по должности президентом Компании.
Назначить Муравленко С. В. председателем совета директоров и одновременно президентом Компании.
3. Председатель совета директоров Компании и должностные лица - представители государственных органов управления Российской Федерации, включенные в состав совета директоров Компании, в качестве единого представителя государства осуществляют голосование на собрании акционеров пакетом акций, принадлежащим Российской Федерации в порядке, определяемом Уставом Компании.
4. Президенту Компании в месячный срок представить в орган, осуществляющий государственную регистрацию, документы для регистрации Компании в установленном порядке.
Учитывая специфику создания Компании, установить ей срок оплаты 50 процентов уставного капитала Компании не позднее чем через 4 месяца со дня ее регистрации.
5. Исходить из того, что денежные средства, оставляемые в распоряжении Компании в соответствии с пунктом 6 Указа Президента Российской Федерации от 17 ноября 1992 г. N 1403, направляются в соответствующий целевой фонд Компании без увеличения уставного капитала Компании.
6. Разрешить Компании приобрести до 7 процентов собственных акций на приватизационные чеки по номинальной стоимости с последующим их размещением в течение года на рынке ценных бумаг и направлением выручки от их продажи на освоение нефтяных и нефтегазовых месторождений и развитие социальной инфраструктуры регионов нефтедобычи.
7. Министерству топлива и энергетики Российской Федерации заключить с Компанией производственный контракт в соответствии с пунктом 7 Указа Президента Российской Федерации от 17 ноября 1992 г. N 1403.
Председатель Совета Министров -
Правительства Российской Федерации В. Черномырдин
__________________________________
УТВЕРЖДЕН
постановлением Совета Министров -
Правительства Российской Федерации
от 15 апреля 1993 г.
N 354
У С Т А В
акционерного общества открытого типа
"Нефтяная компания "ЮКОС"
Акционерное общество открытого типа "Нефтяная компания "ЮКОС" (далее именуется - Компания) учреждается как акционерное общество открытого типа в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 17 ноября 1992 г. N 1403 "Об особенностях приватизации и преобразования в акционерные общества государственных предприятий, производственных и научно-производственных объединений нефтяной, нефтеперерабатывающей промышленности и нефтепродуктообеспечения" и осуществляет производственно-хозяйственную и финансово инвестиционную деятельность в рамках Компании, включающей все ее дочерние предприятия.
1. Наименование и местонахождение
1.1. Полное официальное наименование Компании - Акционерное общество "Нефтяная компания "ЮКОС".
Сокращенное наименование Компании - "Нефтяная компания "ЮКОС".
В латинской транскрипции - "ЮКОС Корп.".
1.2. Юридический адрес Компании: Российская Федерация, 626430,
Тюменская область, г. Нефтеюганск, ул. Ленина, 26.
2. Юридический статус и компетенция Компании
2.1. Компания является юридическим лицом. Права юридического лица (по законодательству Российской Федерации) Компания приобретает с даты ее государственной регистрации.
2.2. Компания имеет зарегистрированный фирменный (товарный) знак и фирменную символику, печать со своим наименованием и фирменным знаком, а также иные реквизиты.
2.2.1. Компания имеет расчетные и иные счета в рублях и иностранной валюте в российских и зарубежных учреждениях банков.
2.2.2. Компания осуществляет эмиссию акций, облигаций и иных ценных бумаг и реализует их в Российской Федерации и за рубежом.
2.2.3. Компания вправе от своего имени совершать любые сделки и действия в соответствии с законодательством Российской Федерации, приобретать имущественные и иные права, выступать от своего имени в суде, арбитражном суде и третейских судах.
2.3. Учредителем Компании является Совет Министров Правительство Российской Федерации (далее именуется - Учредитель).
2.4. Компания действует в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
Положения Устава могут быть изменены собранием акционеров Компании в порядке, предусмотренном настоящим Уставом.
2.5. Компания является собственником имущества, переданного ей в качестве вкладов и других взносов в уставный капитал ее Учредителем и акционерами, а также имущества, полученного в результате своей деятельности и из иных источников.
2.6. Компания несет ответственность по своим обязательствам только в пределах своего имущества. Компания не отвечает по имущественным обязательствам акционеров.
Акционеры отвечают по обязательствам Компании в пределах стоимости принадлежащих им акций Компании.
2.7. Компания вправе участвовать в капитале других предприятий, учреждать и приобретать предприятия, в том числе с участием иностранных партнеров.
2.7.1. Компания учреждает свои дочерние предприятия в соответствии с законодательством Российской Федерации.
2.7.2. Компания отвечает по обязательствам своих дочерних предприятий в пределах своего участия в их капиталах.
2.7.3. Дочерние предприятия Компании не отвечают по ее обязательствам, если иное не предусмотрено в их учредительных документах.
2.8. Компания создает свои отделения, филиалы, представительства и иные обособленные подразделения в Российской Федерации и за рубежом.
2.8.1. Обособленные подразделения Компании действуют на основании Положений, утверждаемых Компанией, и в соответствии с законодательством страны учреждения.
2.9. Компания принимает участие в переговорах по заключению межгосударственных и межправительственных соглашений по поставкам Компанией нефти и нефтепродуктов.
2.10. Компания может пользоваться кредитами российских и зарубежных кредитно-финансовых учреждений, а также приобретать иностранную валюту в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
2.11. Компания самостоятельно планирует и осуществляет свою деятельность; определяет формы и размеры оплаты труда своих работников, цены на продукцию и оказываемые услуги, порядок и форму расчетов по совершаемым сделкам, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации.
2.12. Взаимоотношения между Компанией и органами местного самоуправления территорий, на которых Компания производит разведку и добычу нефти, газа и других полезных ископаемых, регулируются законодательством Российской Федерации, договорами и соглашениями между ними с учетом интересов Компании и населения указанных территорий.
3. Цель и предмет деятельности Компании
3.1. Основной целью Компании является получение прибыли.
3.2. Основными видами деятельности Компании являются:
а) разведка нефтяных, газовых, иных месторождений, добыча, транспортировка и переработка нефти, газа, производство нефтепродуктов, нефтехимической и другой продукции (включая товары народного потребления и оказываемые услуги ), реализация нефти, нефтепродуктов, иных продуктов переработки углеводородного и иного сырья (включая продажу населению и поставки на экспорт);
б) осуществление инвестиционной и финансовой деятельности, в том числе путем создания собственных банковских, инвестиционных и страховых структур, включая пенсионные фонды;
в) организация выполнения обязательств, предусмотренных производственным контрактом, заключаемым между Компанией и Минтопэнерго России (далее именуется - производственный контракт);
г) инвестиционное, научно-техническое, снабженческо сбытовое, экономическое, внешнеэкономическое и правовое обеспечение деятельности дочерних предприятий Компании, в том числе изучение конъюнктуры рынка товаров и услуг, проведение исследовательских, социологических и иных работ;
д) представление интересов акционеров Компании и ее дочерних предприятий при получении федеральных и региональных заказов, а также при решении других вопросов на уровне государственных органов управления Российской Федерации;
е) представление интересов акционеров Компании и ее дочерних предприятий в осуществлении внешнеэкономической деятельности;
ж) участие в размещении и продаже акций;
з) формирование инвестиционного, резервного, валютного и других централизованных фондов и определение направлений и порядка их использования;
и) осуществление в соответствии с законодательством Российской Федерации эмиссии ценных бумаг Компании и организация их обращения;
к) организация производств, служащих задачам и интересам участников Компании, в том числе ведение рекламной, издательской, полиграфической деятельности, организация выставок, выставок продаж, аукционов;
л) осуществление операций по экспорту, импорту товаров и услуг, развитие новых форм взаимовыгодных внешнеэкономических связей, торгово-экономического и научно-технического сотрудничества с зарубежными фирмами;
м) осуществление методического руководства, координации работ и контроля по мобилизационной подготовке и гражданской обороне и проведению защиты сведений, составляющих государственную и коммерческую тайну, руководствуясь законодательством Российской Федерации и нормативными актами;
н) посредническая, консалтинговая, учебная, маркетинговая деятельность, а также любые другие виды деятельности, не противоречащие целям Компании и не запрещенные законодательством Российской Федерации.
3.3. Условия деятельности Компании, связанные с обеспечением государственных интересов Российской Федерации, определяются производственным контрактом.
4. Уставный капитал
4.1. Уставный капитал Компании составляет 4928757 тысяч рублей.
4.2. Уставный капитал Компании разделяется на 4928757 обыкновенных (голосующих) акций номинальной стоимостью 1000 рублей каждая.
4.3. Уставный капитал формируется в течение первого календарного года, считая с даты государственной регистрации Компании путем внесения 38 процентов акций акционерных обществ (дочерних предприятий), согласно приложению к настоящему Уставу.
4.4. Компания может в случае необходимости и в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом:
а) увеличивать уставный капитал путем дополнительного выпуска акций, обмена (конверсии) облигаций Компании на акции, увеличения номинальной стоимости акций;
б) консолидировать выпущенные акции или разделять их на акции меньшего номинала;
в) уменьшать величину уставного капитала путем снижения номинальной стоимости акций или аннулированием их части.
4.5. Изменение уставного капитала Компании осуществляется:
а) при увеличении его на сумму свыше 10 процентов - решением собрания акционеров, а до 10 процентов в течение года - решением совета директоров Компании;
б) при его уменьшении - решением собрания акционеров.
5. Акции, другие ценные бумаги Компании. Права акционеров
5.1. Владельцем акций или иных ценных бумаг Компании может быть любое физическое и юридическое лицо.
5.2. Компания в соответствии с законодательством Российской Федерации вправе осуществлять эмиссию акций различных категорий (видов) и различной номинальной стоимости, а также иных ценных бумаг.
5.2.1. Акции и иные ценные бумаги Компании реализуются среди акционеров Компании, иных физических и юридических лиц.
Реализация акций Компании среди ее акционеров производится пропорционально их участию в уставном капитале Компании, если иное не предусмотрено проспектом эмиссии акций.
5.3. Компания в соответствии с законодательством Российской Федерации вправе резервировать при второй и последующей эмиссиях часть своих акций, а также приобретать выпущенные ею акции на рынке ценных бумаг для последующей реализации, в том числе путем обмена на акции других обществ, принадлежащие третьим лицам, а также своим работникам, создавая специальный фонд для выкупа выпущенных акций.
Приобретенные акции первого выпуска могут состоять на балансе Компании не более одного года с момента приобретения. Распределение прибыли, а также голосование и определение кворума на собрании акционеров происходит без учета указанных акций. Акции, не проданные в течение этого срока, подлежат аннулированию.
Приобретенные акции находятся в распоряжении совета директоров.
5.4. Акция Компании может находиться в совместном владении нескольких лиц. В этом случае совладельцы признаются Компанией одним акционером.
5.5. Акционеры Компании в соответствии с порядком, предусмотренным настоящим Уставом, имеют право:
а) участвовать в управлении Компанией;
б) выкупать акции и другие ценные бумаги Компании, предназначенные к продаже или выпускаемые Компанией в порядке очередной эмиссии, до их направления на реализацию.
При эмиссии ценных бумаг Компания публикует информацию об условиях их выпуска, реализации, категориях (видах и стоимости) в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации;
в) продать принадлежащие им акции Компании без разрешения Компании и других акционеров;
г) получать информацию о деятельности Компании, в том числе по всем вопросам, включенным в повестку дня собрания акционеров, знакомиться с протоколами собраний акционеров, при условии соблюдения конфиденциальности;
д) участвовать в распределении имущества Компании при ее ликвидации в порядке, предусмотренном настоящим Уставом;
е) осуществлять свои права как непосредственно, так и через представителей.
Объем и содержание прав акционера определяется видом и категорией принадлежащих ему акций Компании.
5.6. Каждая обыкновенная акция, если иное не предусмотрено при ее выпуске, дает своему владельцу право одного голоса при решении вопросов на собрании акционеров, а также право на получение дивидендов от чистой прибыли, участие в распределении имущества Компании при ее ликвидации.
5.7. Владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на собрании акционеров, за исключением случаев изменения размеров дивиденда по привилегированным акциям. В этих случаях решение должно быть одобрено владельцами двух третей привилегированных акций. Привилегированная акция приносит фиксированный дивиденд и имеет преимущество перед обыкновенными акциями при распределении прибыли и ликвидации Компании.
5.8. Председатель совета директоров и представители государственных органов управления Российской Федерации в совете директоров осуществляют голосование на собрании акционеров пакетом акций Компании, принадлежащим Российской Федерации, как ее единый представитель. Единое мнение должно быть сформировано на основе голосования указанных лиц. Дата заседания для проведения голосования назначается председателем совета директоров. Решение по выносимым на собрание акционеров вопросам, затрагивающим интересы Российской Федерации, принимается простым большинством голосов названных лиц при условии, что не менее трех из них (включая председателя совета директоров) присутствует на заседании. При отсутствии кворума председателем совета директоров назначается дата проведения нового заседания, решение на котором должно быть принято независимо от числа присутствующих лиц. При равенстве голосов голос председателя совета директоров является решающим. Принятие решения оформляется отдельным протоколом.
Указанные лица не вправе передоверять кому-либо осуществление возложенных на них полномочий.
6. Регистрация акционеров
6.1. Компания осуществляет регистрацию акционеров непосредственно или через специального регистратора, в качестве которого на основании поручения Компании может выступать специализированная организация. Реестр акционеров ведется на бумажных или машинных носителях, в формах, обеспечивающих оперативный учет, полноту, достоверность и сохранность включенной в него информации.
