(Наименование в редакции, введенной в действие с 1 января 2017 года Федеральным законом от 3 июля 2016 года N 343-ФЗ. - См. предыдущую редакцию)
1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.
На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, до ее совершения может быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или акционера (акционеров), обладающего не менее чем одним процентом голосующих акций общества.
Требование о проведении заседания или заочного голосования для принятия общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества решения по вопросу о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, направляется и рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 55 настоящего Федерального закона. Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе отказать в удовлетворении указанного требования по основаниям, предусмотренным статьей 55 настоящего Федерального закона, а также в случае, если на момент рассмотрения указанного требования уже имеется решение о согласии или об отказе в согласии на совершение соответствующей сделки. Повторное заявление требований возможно не ранее чем через три месяца, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.
(Абзац в редакции, введенной в действие с 1 марта 2025 года Федеральным законом от 8 августа 2024 года N 287-ФЗ. - См. предыдущую редакцию)
(Пункт в редакции, введенной в действие с 1 января 2017 года Федеральным законом от 3 июля 2016 года N 343-ФЗ. - См. предыдущую редакцию)
2. В случае, предусмотренном пунктом 1 настоящей статьи, в непубличном обществе решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.
(Пункт в редакции, введенной в действие с 1 января 2017 года Федеральным законом от 3 июля 2016 года N 343-ФЗ; в редакции, введенной в действие с 1 марта 2025 года Федеральным законом от 8 августа 2024 года N 287-ФЗ. - См. предыдущую редакцию)
3. В случае, предусмотренном пунктом 1 настоящей статьи, в публичном обществе решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) директоров, не заинтересованных в ее совершении, не являющихся и не являвшихся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения:
1) лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа общества, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации общества;
2) лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в органах управления управляющей организации общества, управляющей организации общества, либо лицом, являющимся управляющим общества;
3) лицом, контролирующим общество или управляющую организацию (управляющего), которой переданы функции единоличного исполнительного органа общества, или имеющим право давать обществу обязательные указания.
(Пункт в редакции, введенной в действие с 1 января 2017 года Федеральным законом от 3 июля 2016 года N 343-ФЗ. - См. предыдущую редакцию)
3_1. В случае, если количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки и отвечающих требованиям, установленным пунктом 3 настоящей статьи, становится менее двух директоров, если большее количество директоров, составляющее кворум для принятия советом директоров (наблюдательным советом) публичного общества решения по данному вопросу, не предусмотрено уставом публичного общества, такая сделка требует согласия общего собрания акционеров на ее совершение в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.
(Пункт дополнительно включен с 1 января 2017 года Федеральным законом от 3 июля 2016 года N 343-ФЗ; в редакции, введенной в действие с 1 марта 2025 года Федеральным законом от 8 августа 2024 года N 287-ФЗ. - См. предыдущую редакцию)
3_2. Уставом общества может быть предусмотрено, что все или некоторые сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые не требуют согласия общего собрания акционеров на их совершение в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи, требуют в случае, предусмотренном пунктом 1 настоящей статьи, согласия на их совершение директоров, не заинтересованных в совершении сделки и отвечающих как требованиям, установленным пунктом 3 настоящей статьи, так и дополнительным критериям, определенным уставом общества. В таком случае устав общества должен также предусматривать кворум для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества решения по данному вопросу, который не может состоять менее чем из двух директоров.
(Абзац в редакции, введенной в действие с 1 марта 2025 года Федеральным законом от 8 августа 2024 года N 287-ФЗ. - См. предыдущую редакцию)
Если количество таких директоров становится менее количества, составляющего кворум, определенный уставом для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества решения по данному вопросу, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.
(Абзац в редакции, введенной в действие с 1 марта 2025 года Федеральным законом от 8 августа 2024 года N 287-ФЗ. - См. предыдущую редакцию)
(Пункт дополнительно включен с 1 января 2017 года Федеральным законом от 3 июля 2016 года N 343-ФЗ)
4. Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании и не являющихся заинтересованными в совершении сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении, в следующих случаях:
(Абзац в редакции, введенной в действие Федеральным законом от 19 июля 2018 года N 209-ФЗ; в редакции, введенной в действие с 15 ноября 2019 года Федеральным законом от 4 ноября 2019 года N 356-ФЗ; в редакции, введенной в действие с 1 марта 2025 года Федеральным законом от 8 августа 2024 года N 287-ФЗ. - См. предыдущую редакцию)
если сумма сделки или нескольких взаимосвязанных сделок либо цена или балансовая стоимость имущества, с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения которого связаны такие сделки, составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта;
(Абзац в редакции, введенной в действие Федеральным законом от 19 июля 2018 года N 209-ФЗ. - См. предыдущую редакцию)
если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются реализацией обыкновенных акций, составляющих более двух процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, если уставом общества не предусмотрено меньшее количество акций;
если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются реализацией привилегированных акций, составляющих более двух процентов акций, ранее размещенных обществом, и акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, если уставом общества не предусмотрено меньшее количество акций.
Общее собрание акционеров при принятии решения, предусмотренного настоящим пунктом, считается правомочным независимо от числа не заинтересованных в совершении соответствующей сделки акционеров - владельцев голосующих акций общества, участвующих в заседании или заочном голосовании.
(Абзац дополнительно включен Федеральным законом от 19 июля 2018 года N 209-ФЗ; в редакции, введенной в действие с 1 марта 2025 года Федеральным законом от 8 августа 2024 года N 287-ФЗ. - См. предыдущую редакцию)