____________________________________________________________________
Положения настоящей статьи (в редакции Федерального закона от 27 июля 2006 года N 146-ФЗ) о реорганизации акционерных обществ не применяются к реорганизации акционерных обществ, решения о которой были приняты общими собраниями акционеров до вступления в силу Федерального закона от 27 июля 2006 года N 146-ФЗ. Реорганизация таких акционерных обществ осуществляется в порядке и на условиях, которые утверждены общими собраниями акционеров указанных обществ, и в соответствии с положениями законодательства Российской Федерации, действовавшими на дату принятия общими собраниями акционеров обществ решений о реорганизации - см. статью 2 Федерального закона от 27 июля 2006 года N 146-ФЗ.
- Примечание изготовителя базы данных.
____________________________________________________________________
1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
2. Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении.
Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в присоединении, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме присоединения. Совет директоров (наблюдательный совет) общества, к которому осуществляется присоединение, выносит также для решения общим собранием акционеров такого общества иные вопросы, если это предусмотрено договором о присоединении.
Общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, а также принимает решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении. Общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта.
(Пункт в редакции, введенной в действие с 9 августа 2006 года Федеральным законом от 27 июля 2006 года N 146-ФЗ. - См. предыдущую редакцию)
3. Договор о присоединении должен содержать:
1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении;
2) порядок и условия присоединения;
3) порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.
(Пункт в редакции, введенной в действие с 9 августа 2006 года Федеральным законом от 27 июля 2006 года N 146-ФЗ. - См. предыдущую редакцию)
3_1. Договор о присоединении может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав общества, к которому осуществляется присоединение, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам (пункт дополнительно включен с 9 августа 2006 года Федеральным законом от 27 июля 2006 года N 146-ФЗ).
4. При присоединении общества погашаются:
1) собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу;
2) акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
3) принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.
(Пункт 4 дополнительно включен с 1 января 2002 года Федеральным законом от 7 августа 2001 года N 120-ФЗ, в редакции, введенной в действие с 9 августа 2006 года Федеральным законом от 27 июля 2006 года N 146-ФЗ, - см. предыдущую редакцию)
____________________________________________________________________
Пункт 4 предыдущей редакции с 1 января 2002 года считается пунктом 5 настоящей редакции - Федеральный закон от 7 августа 2001 года N 120-ФЗ.
____________________________________________________________________
4_1. В случае, если собственные акции, принадлежащие обществу, к которому было осуществлено присоединение, не подлежат погашению в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 настоящей статьи, такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года после их приобретения обществом, в ином случае общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.
(Пункт дополнительно включен с 9 августа 2006 года Федеральным законом от 27 июля 2006 года N 146-ФЗ; в редакции, введенной в действие Федеральным законом от 7 октября 2022 года N 381-ФЗ. - См. предыдущую редакцию)
5. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.