____________________________________________________________________
Положения настоящей статьи (в редакции Федерального закона от 27 июля 2006 года N 146-ФЗ) о реорганизации акционерных обществ не применяются к реорганизации акционерных обществ, решения о которой были приняты общими собраниями акционеров до вступления в силу Федерального закона от 27 июля 2006 года N 146-ФЗ. Реорганизация таких акционерных обществ осуществляется в порядке и на условиях, которые утверждены общими собраниями акционеров указанных обществ, и в соответствии с положениями законодательства Российской Федерации, действовавшими на дату принятия общими собраниями акционеров обществ решений о реорганизации - см. статью 2 Федерального закона от 27 июля 2006 года N 146-ФЗ.
- Примечание изготовителя базы данных.
____________________________________________________________________
1. Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних.
2. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии. Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в слиянии, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме слияния, а также вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого в результате слияния.
Общее собрание акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, принимает решение по вопросу о реорганизации каждого такого общества в форме слияния, включающее в себя утверждение договора о слиянии, передаточного акта общества, участвующего в слиянии, и устава общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, а также принимает решение по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества в количестве, установленном проектом договора о слиянии для каждого общества, участвующего в слиянии, если уставом создаваемого общества в соответствии с настоящим Федеральным законом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества общим собранием акционеров этого общества. Отношение количества членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, к общему количеству членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества должно быть пропорционально отношению количества акций создаваемого общества, подлежащих размещению среди акционеров соответствующего общества, участвующего в слиянии, к общему количеству подлежащих размещению акций создаваемого общества. Рассчитанное в соответствии с настоящим пунктом количество членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, округляется до целого числа в соответствии с действующим порядком округления.
(Пункт в редакции, введенной в действие с 9 августа 2006 года Федеральным законом от 27 июля 2006 года N 146-ФЗ. - См. предыдущую редакцию)
3. Договор о слиянии должен содержать:
1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в слиянии, а также наименование, сведения о месте нахождения общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния;
2) порядок и условия слияния;
3) порядок конвертации акций каждого общества, участвующего в слиянии, в акции создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;
4) указание о количестве членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, если уставом создаваемого общества в соответствии с настоящим Федеральным законом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества общим собранием акционеров этого общества;
5) список членов ревизионной комиссии создаваемого общества, если в соответствии с уставом создаваемого общества наличие ревизионной комиссии является обязательным;
(Подпункт в редакции, введенной в действие Федеральным законом от 19 июля 2018 года N 209-ФЗ. - См. предыдущую редакцию)
6) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого общества, если уставом создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
7) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого общества;
8) наименование регистратора создаваемого общества и сведения о его месте нахождения.
(Подпункт в редакции, введенной в действие с 1 июля 2015 года Федеральным законом от 29 июня 2015 года N 210-ФЗ. - См. предыдущую редакцию)
(Пункт 3 в редакции, введенной в действие с 9 августа 2006 года Федеральным законом от 27 июля 2006 года N 146-ФЗ. - См. предыдущую редакцию)
3_1. Договор о слиянии может содержать указание об аудиторской организации (индивидуальном аудиторе) общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, о регистраторе создаваемого общества, указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляющему, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 5-7 пункта 3 настоящей статьи, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.
(Пункт дополнительно включен с 9 августа 2006 года Федеральным законом от 27 июля 2006 года N 146-ФЗ; в редакции, введенной в действие с 1 января 2023 года Федеральным законом от 16 апреля 2022 года N 114-ФЗ. - См. предыдущую редакцию)
4. При слиянии обществ акции общества, принадлежащие другому обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашаются (пункт дополнительно включен с 1 января 2002 года Федеральным законом от 7 августа 2001 года N 120-ФЗ).
____________________________________________________________________
Пункт 4 предыдущей редакции с 1 января 2002 года считается пунктом 5 настоящей редакции - Федеральный закон от 7 августа 2001 года N 120-ФЗ.
____________________________________________________________________
5. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом.