5. ОБЪЕКТ И ЗЕМЕЛЬНЫЕ УЧАСТКИ
5.1 Аренда Объекта
(a) ОАО "ЗСД" предоставляет Партнеру в аренду Объект на условиях Соглашения и Договора аренды объекта в следующем порядке:
(i) Северный участок и Южный участок предоставляются в аренду Партнеру после ввода в эксплуатацию, соответственно, Северного и Южного участков, что на Дату подписания Соглашения планируется осуществить не позднее 1 января 2013 года;
(ii) Участок партнера предоставляется в аренду Партнеру после ввода в эксплуатацию Участка партнера.
(b) После окончания Срока или в случае расторжения настоящего Соглашения все права на Объект, представленные согласно пункту 5.1(а) Соглашения и Договор аренды Объекта, прекращают действовать.
5.2 Осуществление деятельности, предусмотренной Соглашением
(a) В целях осуществления деятельности, предусмотренной Соглашением, Санкт-Петербург предоставляет ОАО "ЗСД" право аренды Земельных участков. ОАО "ЗСД" предоставляет Партнеру права осуществления деятельности, предусмотренной Соглашением, на Земельных участках, указанных в Приложении 7 (Земельные участки) ("Земельные участки"), для целей исполнения Партнером своих обязательств по строительству Участка партнера и Эксплуатации Объекта согласно настоящему Соглашению на период Срока.
(b) После окончания Срока или в случае расторжения настоящего Соглашения все права на Земельные участки, представленные согласно пункту 5.2(а) Соглашения, прекращают действовать.
(c) Стороны согласились, что за исключением прав, предусмотренных пунктом 5.2(а) Соглашения, у Партнера не возникает каких-либо прав на любой Земельный участок в силу каких-либо положений настоящего Соглашения или на каком-либо ином основании. Партнер не вправе предпринимать какие-либо действия по получению иных прав на Земельные участки, кроме прав, предусмотренных пунктом 5.2(а) Соглашения.
(d) В случае если для целей Строительства Партнеру будет необходимо осуществлять деятельность по Строительству на иных земельных участках, которые обозначены в Раскрываемой информации, предоставленной Партнеру, как "Техническая зона ЗСД", и такая необходимость, а также границы и площадь таких дополнительных земельных участков будут подтверждены Инженером, ОАО "ЗСД" обеспечит, в зависимости от обстоятельств, приобретение прав аренды, субаренды или права на осуществление деятельности, предусмотренной Соглашением, на указанных земельных участках, не позднее Даты начала строительства. В данном случае Партнер будет обязан осуществлять деятельность на таких земельных участках с соблюдением Действующего законодательства, прав собственников/арендаторов/землепользователей таких участков, а также их разумных требований, а также условий Соглашения, применимых к Земельным участкам. Партнер также при необходимости осуществляет компенсационные платежи указанным выше лицам, связанные с занятием принадлежащих им земельных участков.
5.3 Принятие Объекта и Доступ к земельным участкам
(a) ОАО "ЗСД" предоставляет Партнеру экологический отчет о состоянии Земельных участков, подтвержденный Инженером. Принимая от ОАО "ЗСД" права осуществления деятельности на Земельных участках, Партнер принимает информацию, содержащуюся в экологическом отчете.
(b) При передаче Партнеру в аренду Северного и Южного участков ОАО "ЗСД" подтверждает, что передает Партнеру указанные Участки ОАО "ЗСД" в надлежащем техническом состоянии, отвечающем требованиям, указанным в Приложении 3 (Требования к Эксплуатации), в том числе позволяющем эксплуатировать Участок ОАО "ЗСД" в течение Срока в соответствии с требованиями Соглашения, при условии надлежащей Эксплуатации Участка ОАО "ЗСД".
(c) Для целей передачи Партнеру Участка ОАО "ЗСД" в надлежащем состоянии ОАО "ЗСД" до заключения Договоров аренды, соответственно, Северного и Южного участков предпримет следующие меры:
(i) He позднее, чем за 4 (четыре) месяца до предполагаемой даты передачи в аренду Северного или Южного участка ОАО "ЗСД", указанной в пункте 5.1(a)(i), т.е. не позднее 31 августа 2012 года, совместно с Партнером и Инженером осуществят проверку Участков ОАО "ЗСД", подлежащих передаче, с целью выявления возможных дефектов данных участков Объекта ("Дефекты участков ОАО "ЗСД"), не позволяющих осуществить их передачу Партнеру в соответствии с требованиями пункта 5.3(а) выше. Срок проведения данной проверки не должен превышать 4 (четыре) месяца.
(ii) После завершения проверки Участки ОАО "ЗСД" передаются в аренду Партнеру на условиях настоящего Соглашения и Договоров аренды соответствующих участков.
(iii) В случае выявления дефектов Участков объекта по итогам проверки, указанной в п.5.3(b)(i), ОАО "ЗСД" обеспечит устранение Дефектов участков ОАО "ЗСД" лицами, осуществившими строительство Участков ОАО "ЗСД" (далее - "Подрядчики ОАО "ЗСД"), на основании соответствующих гарантийных обязательств данных лиц ("Гарантийный ремонт"). При устранении дефектов Участков ОАО "ЗСД" Подрядчиками ОАО "ЗСД" Партнер оказывает им разумное содействие. ОАО "ЗСД" обязуется принять разумные усилия с целью обеспечить выполнение работ в рамках Гарантийного ремонта Подрядчиками ОАО "ЗСД" таким образом, чтобы в минимальной разумной степени затруднять исполнение Партнером своих обязательств по Эксплуатации переданных Партнеру Участков ОАО "ЗСД".
(iv) В случае если Дефекты участков ОАО "ЗСД" устранены Подрядчиками ОАО "ЗСД" не полностью в течение 6 (шести) месяцев, или иного менее продолжительного срока, разумно согласованного Партнером и ОАО "ЗСД" по рекомендации Инженера, ОАО "ЗСД" поручает Партнеру обеспечить проведение необходимых работ по приведению Участков ОАО "ЗСД" в надлежащее состояние, а Партнер соглашается исполнить такое поручение, руководствуясь принципами конкурентного отбора подрядчиков и заключения с подрядчиками соглашений на справедливых рыночных условиях. Затраты Партнера на исполнение указанного в настоящем абзаце поручения по расценкам, не превышающим рыночных, подлежат предварительному согласованию с ОАО "ЗСД", которое обязуется компенсировать данные затраты Партнеру.
(d) Без ограничения прав, предоставленных Партнеру по настоящему Соглашению, для целей настоящего Соглашения считается, что на моменты приемки, соответственно, Передаваемых активов, Участков ОАО "ЗСД" и прав по Передаваемым договорам, а также на момент предоставления прав осуществления деятельности на Земельных участках Партнер:
(i) произвел осмотр Участков ОАО "ЗСД" и прилегающую к ним территорию, Передаваемого имущества и проанализировал содержание Передаваемых договоров;
(ii) исследовал характер климатических, гидрологических и общих топографических особенностей Земельных участков, характер почвы и грунта, форму и природу Земельных участков, а также характер Проекта, работ и материалов, необходимых для выполнения своих обязательств по настоящему Соглашению и удовлетворен их результатом;
(iii) изучил качество строительства Участков ОАО "ЗСД", техническое состояние Передаваемого имущества, средства связи с Объектом и Земельными участками, доступ на территорию Объекта и Земельных участков, доступ к Сооружениям, находящимся на них, которые могут быть необходимы для выполнения обязательств по настоящему Соглашению, и удовлетворен результатом такого изучения (с учетом прав Партнера на устранение дефектов, обнаруженных в ходе проверки, в соответствии с пунктом 5.3(с) выше);
(iv) изучил все возможные риски, которые могут оказать влияние на Партнера и его права и обязанности по настоящему Соглашению, и иные его права и обязанности, вытекающие из настоящего Соглашения;
(v) удостоверился, что Земельные участки позволяют осуществить строительство и размещение Объекта, а также его эксплуатацию на протяжении Срока.
(e) Партнер прямо подтверждает, что, если иное прямо не предусмотрено настоящим Соглашением, он не будет требовать компенсации от ОАО "ЗСД" или Санкт-Петербурга в случае допущения Партнером ошибки или неправильного истолкования в отношении вышеуказанных положений пункта 5.3(с), при этом ОАО "ЗСД" и Санкт-Петербург ни в коем случае не несут какую-либо ответственность в отношении таких ошибок Партнера и (или) неправильного толкования Партнером настоящих положений.
(f) Партнер подтверждает, что до Даты начала строительства, после всеобъемлющей и тщательной проверки Земельных участков, он провел самостоятельную оценку Земельных участков, на которых предполагается осуществить строительство Объекта, и определил характер и степень сложностей, улучшений, затрат, расходов, сроков, ресурсов, рисков и опасностей, которые могут возникнуть, или с которыми Партнер может столкнуться в процессе выполнения своих обязательств по строительству Объекта, предусмотренных настоящим Соглашением.
(g) С учетом прав Партнера на устранение Дефектов участков ОАО "ЗСД", обнаруженных в ходе проверки, в соответствии с пунктом 5.3(с) выше) Партнер подтверждает, что до Даты начала эксплуатации, после всеобъемлющей и тщательной проверки Участков ОАО "ЗСД", он провел самостоятельную оценку Участков ОАО "ЗСД", в отношении каждого объекта недвижимого имущества, Сооружения, Оборудования, персонала и "ноу-хау", а также определил характер и степень сложностей, улучшений, затрат, расходов, сроков, ресурсов, рисков и опасностей, которые могут возникнуть, или с которыми Партнер может столкнуться в процессе выполнения своих обязательств по эксплуатации Объекта по настоящему Соглашению.